国信证券：2024年第一次临时股东大会会议材料(补充稿)
国信证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会 议 材 料
2024年2月1日·深圳
国信证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年2月1日（星期四）下午2:30现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼召集人：国信证券股份有限公司董事会主持人：张纳沙董事长
现场会议议程
1. 宣布会议开始
2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人
3. 介绍会议基本情况
4. 审议议案（含股东发言、提问环节）
5. 填写现场表决票并投票
6. 休会（汇总现场及网络投票结果）
7. 宣布投票结果
8. 律师宣读法律意见书
9. 宣布会议结束
国信证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料目录
议案1：关于修订公司章程及其附件的议案 ...... 3
议案2：关于修订独立董事工作细则的议案 ...... 4
议案3：关于修订关联交易管理制度的议案 ...... 42
议案4：关于修订募集资金管理办法的议案 ...... 44
议案5：关于选举公司独立董事的议案 ...... 48
议案6：关于选举公司非独立董事的议案 ...... 49
议案1：
关于修订公司章程及其附件的议案
各位股东：
根据现行有效的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定及公司实际经营需要，公司对《国信证券股份有限公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关条款进行修订。本议案已经第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，现提交股东大会审议。同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层向证券监督管理机构、工商行政管理机关办理备案、登记等相关手续。
以上议案，请审议。
《国信证券股份有限公司章程及其附件修订条款对照表》请见公司2024年1月16日发布的《关于修订<公司章程>及其附件的公告》。
国信证券股份有限公司
2024年2月1日
议案2：
关于修订独立董事工作细则的议案
各位股东：
根据现行有效的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定及公司实际经营需要，公司对《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》的有关条款进行修订。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：国信证券股份有限公司独立董事工作细则修订条款对照表
国信证券股份有限公司
2024年2月1日
附件：
国信证券股份有限公司独立董事工作细则修订条款对照表
（修改之处以加粗字体标识）
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 第1条： 为进一步完善国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》 等法律、法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 | 第1条： 为进一步完善国信证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本工作细则。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第四十八条本办法自2023年9月4日起施行。2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）同时废止。 |
| 第2条： 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍 | 第2条： 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 其进行独立客观判断的关系的董事。 | 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 | 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第4条： 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第4条： 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.5.16 独立董事履行下列职责: ……独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 第5条： 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，未经有权政府监管部门及公司同意，兼任其他上市公司独立董事的家数不 | 第5条： 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，兼任其他境内上市公司独立董事的家数不能超过2家。除法律法规和中国证监 | 《上市公司独立董事管理办法》 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 能超过 4 家，并最多可以在 2 家证券基金经营机构担任独立董事。 | 会另有规定外，最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。 | 《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条 ……任何人员最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第7条： 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第7条： 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规或《公司章程》要求的人数时，公司应当自前述事实发生之日起60日内按规定补足独立董事人数。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十四条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第9条： 除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格外，担任独立董事还应当符合以下基本条件： (1) 正直诚实，品行良好； (2) 具有 5 年以上证券、金融、法律、会计、 | 第9条： 除须满足有关法律、法规及《公司章程》规定的董事任职资格外，担任独立董事还应当符合以下基本条件： (1) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； | 《上市公司独立董事管理办法》 第七条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本办法第六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (3) 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (4) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； (5) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性； (6) 取得中国证监会及深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 | (2) 具有5年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则； (4) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力； (5) 符合中国证监会有关规定和公司章程规定的独立性要求； (6) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第10条： 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事： (1)在公司或其关联方（含公司的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (2)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 | 第10条： 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： (1) 在公司或其关联方（含公司及其控股股东、实际控制人各自的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； (2) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以 | 《上市公司独立董事管理办法》 第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； (3)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (4)为公司及其关联方（含公司的附属企业）提供财务、法律、咨询等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人）； (5)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； (6)最近 12 个月内曾经具有前 5 项所列举情形之一的人员。 (7)最近 3 年在公司及其关联方任职； (8)与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； | 上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其直系亲属； (3) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； (4) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业）提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）； (5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (6) 最近12个月内曾经具有前5项所列举情形之一的人员； (7) 最近3年在公司及其关联方任职； (8) 与公司及其关联方的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要岗位人员存在利害关系； | 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| (9)在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； (10)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； (11)已在 2 家证券基金经营机构担任独立董事的人员； (12) 存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员； (13) 中国证监会或者深圳证券交易所规定的不得担任公司独立董事的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | (9) 在与公司存在业务往来或利益关系的机构任职； (10) 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； (11) 已在3家境内上市公司担任独立董事的人员； (12) 已在2家证券基金经营机构担任独立董事的人员； (13) 存在其他可能妨碍其作出独立、客观判断情形的人员； (14) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年度报告同 | 员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 时披露。 | ||
| 第11条： 公司聘请的独立董事人员中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 | 第11条： 公司聘请的独立董事人员中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格；或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.5.8 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第12条： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第12条： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第九条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第13条： 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第13条： 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第14条： 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情 | 第14条： 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺；独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》3.5.12 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。 | 是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果做出声明与承诺。 | 条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实， 并就核实结果作出声明与承诺。 |
| 第15条： 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： (1) 过往任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续 12 个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； (2) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； (3) 最近 36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； (4) 同时在超过 5 家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的； (5) 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； | 删除原第15条，原第16条改为第15条，其后条款序号依次顺延。 | 本条来源于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》第十二条，现已失效。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》已无该条规定。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| (6) 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 | ||
| 第16条： 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布第13条规定的内容。保证股东在投票时对候选人有足够的了解。独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事职责。 | 第15条： 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及本细则第13条规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行独立董事职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十一条 ……上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本办法第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.2.4 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向上市公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 第17条： 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会秘书应当保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。 | 第16条： 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明与承诺、独立董事候选人声明与承诺、独立董事候选人履历表）报送深圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.5.13 上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向本所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 |
| 第18条： 公司董事会最迟应当在发出关于选举独立董事的股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交深圳证券交易所网站以进行公示，公示期为 3 个交易日。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或 | 第17条： 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》3.5.14 上市公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所的问询，并按要求及时向本所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，本所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。 | ||
| 第19条： 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 第18条： 深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十一条 …… 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.5.15 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立 性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候 选人是否被本所提出异议的情况进行说明。本所提出异议的独立董事候选人，上市公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 提案。 | ||
| 第21条： 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届且连任时间不得超过 6 年。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第20条： 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过两届且连任时间不得超过6年。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.5.6 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 |
| 第22条： 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第21条： 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合相关法律法规、公司章程、本细则规定的董事任职资格和独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十四条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本办法第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 除其职务。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一的，独立董事应当作出书面说明并对外披露。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事因触及上述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 | 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露: (一)连续两次未亲自出席董事会会议; (二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 | ||
| 第23条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 | 第22条： 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。…… |
| 第24条： 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，履行职务。 出现上述情形的，公司应当自独立董事辞职之日起2个月内完成独立董事补选工作。 | 第23条： 独立董事辞职导致独立董事成员、董事会成员或者专门委员会中独立董事成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士的，在新任独立董事产生之日前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、法规及《公司章程》的规定，履行职务。 出现上述情形的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十五条 ……独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 新增条款。 | 第25条： 独立董事在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。独立董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》3.2.11 董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 第27条： 独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占有二分之一以上的比例，并担任委员会主任。审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 | 第26条： 独立董事应在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中过半数，并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》 4.2.12 上市公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，按照公司章程和董事会授权履行职责。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 《上市公司独立董事管理办法》 第五条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | ||
| 新增条款。 | 第27条： 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (1) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (2) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 | 《上市公司对董事管理办法》 第二十六条 上市公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 师事务所； (3) 聘任或者解聘公司财务负责人； (4) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 新增条款。 | 第28条： 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： (1) 提名或者任免董事； (2) 聘任或者解聘高级管理人员； (3) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司 | 《上市公司对董事管理办法》 第二十七条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款。 | 第29条： 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (1) 董事、高级管理人员的薪酬； (2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二十八条 上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增条款。 | 第30条： 独立董事履行下列职责： (1) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (2) 对本细则第27条、第28条、第29条、第34条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； (3) 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程及本细则规定的其他职责。 独立董事应当持续关注本细则第27条、第28条、第29条、第34条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十二条 独立董事应当持续关注本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | 司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。 上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 《深圳证券交易所股票上市规则》 4.3.8 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、本所相关规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | ||
| 第28条： 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： (1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (2) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助, 如介绍情况、提供材料等，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 | 第31条： 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件： (1) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 (2) 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等，向独立董事定期通报公司运营情况，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 | 《上市公司独立董事管理办法》 第三十五条 上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条 上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十七条 上市公司应当及时向独立董事发出董事 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 (3) 独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。 (4) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (5) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、 公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 (6) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 时到深圳证券交易所办理公告事宜。 (3) 董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 (4)发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，除情况紧急或另有规定外，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 (5) 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 (6) 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 (7) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行 | 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十八条 独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 使职权时所需的费用由公司承担。 (8) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其附属企业、公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 (9) 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。 第四十一条 上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 《上市公司独立董事履职指引（2020修订）》 第二十一条 要求上市公司支付津贴、承担履职费用 独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。 | ||
| 第29条： 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。 | 第32条： 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露: (1) 连续两次未亲自出席董事会会议； (2) 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》3.3.4 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 议记录中载明。 | （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 | |
| 第30条： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (1) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； (2) 向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； (3) 向董事会提请召开临时股东大会； (4) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； (5) 提议召开董事会； (6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 | 第33条： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： (1) 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或核查； (2) 向董事会提议召开临时股东大会； (3) 提议召开董事会会议； (4) 依法公开向股东征集股东权利； (9) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (10) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使上述第（1）至第（3）项所列职 | 《上市公司独立董事管理办法》 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 司的具体事项进行审计和咨询； (7) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（6）项职权应当经全体独立董事同意。 上述第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 新增条款。 | 第34条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （1）应当披露的关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易、与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易、以及公司为关联人提供担保的关 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 联交易）； （2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （3）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | 规定的其他事项。 《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》 第35条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易、与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易、以及公司为关联人提供担保的关联交易，应当及时披露。 | |
| 第31条： 公司独立董事应对公司重大事项发表独立意见： (1) 提名、任免董事； (2) 聘任和解聘高级管理人员； (3) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (4) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； (5) 制定资本公积金转增股本预案； (6) 需披露的关联交易、对外担保（不含对合 | 删除原第31条，原第32条调整为第35条，其后条款序号依次顺延。 | 本条来源于已废止的《上市公司独立董事规则》第二十三条等规定，《上市公司独立董事管理办法》已删除本条，内容融入至其他新增条款。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品投资等重大事项； (7) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； (8) 重大资产重组方案、 股权激励计划、 管理层收购、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； (9) 以集中竞价交易方式回购股份； (10) 内部控制评价报告； (11) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； (12) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； (13) 会计师事务所的聘用及解聘； (14) 公司承诺相关方的承诺变更方案； (15) 优先股发行对公司各类股东权益的影响； (16) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； (17) 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项； (18) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍；所发表的意见应当明确、清楚。 | ||
| 第32条： 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (1) 重大事项的基本情况； (2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (3) 重大事项的合法合规性； (4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在 | 第35条： 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： (1) 重大事项的基本情况； (2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (3) 重大事项的合法合规性； (4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 3.5.19 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容： (一)重大事项的基本情况； (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； (三)重大事项的合法合规性； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 的风险以及公司采取的措施是否有效； (5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 的风险以及公司采取的措施是否有效； (5) 发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | (四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效; (五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理 由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 新增条款。 | 第38条： 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第35条： | 第39条： | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。 | 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》3.5.26 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。…… |
| 第36条： 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深圳证券交易所及公司住所地中国证监会派出机构报告： (1) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (3) 董事会会议材料不充分时，2 名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (4) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉 | 第39条： 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： (1) 被公司免职，本人认为免职理由不当的； (2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； (3) 董事会会议材料不完整或者论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； (4) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》3.5.27 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向本所报告：…… (三)董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的 提议未被采纳的；…… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。 | 效措施的； (5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第37条： 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第41条： 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第三十一条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 | |
| 第38条： 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容： (1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； (2) 发表独立意见的情况； (3) 现场检查情况； (4) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； (5) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 | 第42条： 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容： (1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； (2) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (3) 对各专门委员会需提交董事会审议事项进行审议和行使本细则第33条所列独立董事特别职权的情况； (4) 与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况; (5) 与中小股东的沟通交流情况； | 《上市公司独立董事管理办法》 第三十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本办法第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| (6) 在公司现场工作的时间、内容等情况； (7)履行职责的其他情况。 | （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 新增条款。 | 第45条： 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。本细则第33条第（1）-（3）项、第34条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。…… |
| 新增条款。 | 第46条： 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二十四条 …… 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。…… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 新增条款。 | 第47条： 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二十四条 …… 上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增条款。 | 第48条： 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和记录人员应当在会议记录上签名。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》 2.2.3 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 |
| 第42条： 本工作细则所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 第50条： 本工作细则所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023修订） 3.5.4独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： …… |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 深圳证券交易所业务规则规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员等。 | 第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据本所《股票上市规则》及本所其他相关规定或者上市公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
议案3：
关于修订关联交易管理制度的议案
各位股东：
根据现行有效的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关条款进行修订。本议案已经第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。以上议案，请审议。
附件：国信证券股份有限公司关联交易管理制度修订条款对照表
国信证券股份有限公司
2024年2月1日
附件：
国信证券股份有限公司关联交易管理制度修订条款对照表
（修改之处以加粗体字标识）
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 第21条： 需要董事会审议的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会审议。独立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见。 | 第21条： 需要董事会审议的关联交易（包含本制度第34条应当披露的关联交易），应由公司全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。独立董事须对公司需要披露的关联交易发表独立意见。 | 《上市公司独立董事管理办法》 第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易；…… 第二十四条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本办法第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
议案4：
关于修订募集资金管理办法的议案
各位股东：
根据现行有效的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关条款进行修订。
本议案已经第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案，请审议。
附件：国信证券股份有限公司募集资金管理办法修订条款对照表
国信证券股份有限公司
2024年2月1日
附件：
国信证券股份有限公司募集资金管理办法修订条款对照表
（修改之处以加粗字标识）
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 第17条： …… 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问、独立董事应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 …… | 第17条： …… 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。 …… | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 6.3.24上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第20条： | 第20条： | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 公司应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经股东大会决议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 | 公司应当经董事会审议通过，由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并经股东大会决议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 | 号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 6.3.10上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：……（四）变更募集资金用途； |
| 第24条： 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过、由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 第24条： 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过、由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 6.3.10上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：……（五）改变募集资金投资项目实施地点； |
| 第25条： 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该 | 第25条： 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》 |
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修改依据 |
| 项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。…… | 集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过、并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 …… | 6.3.10上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：……（六）使用节余募集资金； |
议案5：
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
经公司第五届董事会提名委员会2024年第一次会议、第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，同意提名李进一先生为国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。李进一先生简历如下：
李进一先生，出生于1964年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任暨南大学管理学院副教授，广东胜伦律师事务所执业律师，兼任广电运通集团股份有限公司独立董事、国义招标股份有限公司独立董事，盛京银行股份有限公司独立非执行董事。
李进一先生未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，不存在其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形。
现提请股东大会审议以下事项：
选举李进一先生为公司第五届董事会独立董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
国信证券股份有限公司
2024年2月1日
议案6：
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东：
经股东云南合和（集团）股份有限公司推荐、公司第五届董事会提名委员会2024年第二次会议和第五届董事会第二十二次会议（临时）审议通过，同意提名李石山先生为国信证券股份有限公司第五届董事会非独立董事候选人。李石山先生简历如下：
李石山先生，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1970年8月，经济学学士。李石山先生曾任红河卷烟厂会计、财务部综合科副科长、科长、财统总部会计部部长；红烟宾馆会计室主任；红河卷烟厂华南市场部副主任、副经理、华中市场部经理；红河集团营销中心副总经理；红云红河烟草（集团）有限责任公司营销中心副总监、财务部副部长、多元化投资管理部部长；云南合和（集团）股份有限公司财务管理部部长、副总经理、董事；红塔证券股份有限公司董事长。现任云南合和（集团）股份有限公司党委委员，兼任红塔证券股份有限公司党委副书记及监事会主席、红塔沈阳工业有限公司副董事长。
李石山先生未持有公司股份，除在云南合和（集团）股份有限公司任职外，未在公司其他5%以上股东、实际控制人等单位任职，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司董事的情形。
现提请股东大会审议以下事项：
选举李石山先生为公司第五届董事会非独立董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
国信证券股份有限公司
2024年2月1日
附件：公告原文