国信证券：独立董事年度述职报告

国信证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告

2023年，作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“公司”）独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《国信证券股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称《独立董事工作细则》）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履职，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度独立董事工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

报告期内，公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，基本情况如下：

白涛女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1965年3月，博士。白涛女士曾任中信律师事务所律师、北京市通商律师事务所合伙人及律师；现任北京市君合律师事务所合伙人及律师。

郑学定先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年6月，硕士。郑学定先生曾任深圳市注册会计师协会秘书长，开元信德会计师事务所合伙人、大华会计师事务所深圳分所合伙人、赣州龙邦材料科技有限公司董事长。现任赣州龙邦材料科技有限公司董事，兼任国银金融租赁股份有限公司独立董事，甬兴证券有限公司独立董事。

金李先生：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1970年12月，博士。金李先生曾任复旦大学国际金融系教员，哈佛商学院金融学助理教授，哈佛商学院金融学副教授，牛津大学金融学终身教职正教授；现任北京大学经济与管理学部副主任，北京大学国家金融研究中心主任，北京大学光华管理学院金融系讲席教授，南方科技大学副校长，中国人民政治协商会议全国委员会委员、经济委员

会委员，九三学社常委、经济委员会副主任，兼任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事。

张蕊女士：中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年6月，管理学（会计学）博士。国家教学名师，享受国务院“政府特殊津贴”，中国会计学会常务理事，全国会计专业学位研究生教育委员会委员，获中国教科文卫体工会女职工委员会“优秀知识女性”称号，江西省突出人才贡献奖，江西省先进工作者，江西省首届教书育人楷模，江西省首届“五一巾帼奖”，入选“赣鄱英才555工程”人才，江西省高校哲学社会科学领军人才。曾任江西财经大学会计发展研究中心主任、会计学院院长。现任江西财经大学会计学资深教授、博士生导师，奈雪的茶控股有限公司独立董事，深圳市爱施德股份有限公司独立董事。

（二）变更情况

2023年11月3日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》，张蕊女士当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，白涛女士不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司独立董事的议案》。李进一先生当选为公司第五届董事会独立董事，任期从公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止，郑学定先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定要求，忠实履行职责，勤勉尽职工作，充分发挥独立董事的应有作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司独立董事拥有法律、金融、财务管理、会计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，公司共召开3次股东大会会议、7次董事会会议。公司独立董事积极参与各次董事会，出席全部股东大会会议。公司独立董事在任职期间，有足够的时间和精力履行职责；会前独立董事均认真审阅了会议材料，并在会上充分

发表了专业、独立意见，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面起到了积极的促进作用。

报告期内独立董事出席董事会和股东大会会议的具体情况见下表：

（二）独立董事参与专门委员会工作情况

1.独立董事在专门委员会任职情况

根据各自的专业经验和知识，公司独立董事在董事会的五个专门委员会中分别担任了重要的职务，为董事会提高科学决策水平、高效履行职责提供了专业保障。董事会专门委员会中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员，薪酬与考核委员会全部由独立董事组成，审计委员会和提名委员会中独立董事均占多数，战略委员会

、风险管理委员会各有一名独立董事。独立董事为董事会决策提供咨询意见，协助董事会对相关事项进行了全面而富有成效的讨论，为董事会做出迅速而审慎的决策发挥了重大的作用。

报告期内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下表：

2024年2月1日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程及其附

件的议案》，将公司董事会战略委员会更名为战略与ESG委员会。

2.独立董事参与专门委员会工作情况

2023年，由独立董事担任主任委员或委员的董事会专门委员会共召开15次会议，分别对涉及专门委员会职责的重大事项进行了认真研讨。其中：

董事会审计委员会共召开5次会议，审议财务报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、募集资金存放及使用情况、关联交易、聘请审计机构及其报酬等议案共27项，严格监督公司内部审计制度的实施，向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；指导、监督和检查公司年度报告、外部审计机构的审计工作。

董事会风险管理委员会共召开4次会议，审议、听取合规报告、风险管理报告、流动性风险管理报告、廉洁从业工作报告、反洗钱工作报告等议案16项，严格检查、监督公司存在或潜在的各种风险。

董事会薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议高级管理人员履职情况报告、风险控制情况考核评价、独立董事工作报告、公司2023年度有关薪酬事项等议案9项，审查公司董事、高级管理人员的职责履行情况，对其进行年度绩效考核并提出建议，制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案以及奖惩方案。

董事会提名委员会共召开2次会议，审议提名公司董事候选人、提名独立董事候选人等议案3项。

董事会战略委员会共召开1次会议，审议公司“十四五”规划中期评估报告议案1项。

独立董事参加第五届专门委员会会议的具体情况如下：

注：会议出席情况为“亲自出席次数 / 应出席会议次数”。

（三）独立董事参与独立董事专门会议情况

根据2023年9月起施行的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司修订了《独立董事工作细则》，经2024年第一次临时股东大会审议通过。结合公司实际情况，2023年公司未召开独立董事专门会议。2024年4月1日，公司召开独立董事专门会议，审议通过《关于2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

（四）独立董事保护投资者合法权益情况

独立董事均独立履行职责，不受公司及其主要股东和其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响，切实维护全体投资者合法权益。

公司独立董事郑学定先生于2023年5月19日出席公司2022年度业绩说明会。为充分保障投资者权益，提升交流的针对性，公司提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。郑学定先生在2022年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行了回答，广泛听取了投资者的意见和建议。

（五）在公司现场工作时间和内容

报告期内，公司独立董事积极通过出席会议、现场调研、主动问询等方式，深入了解公司业务发展、经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、合规管理、风险管理、财务管理、ESG等事项进展，听取董事会决议和董事会授权事项的执行落实情况的汇报，积极和中小股东沟通。公司独立董事通过电话、邮件等方式与公司其他董事、董事会秘书及其他高级管理人员、相关部门和工作人员保持密切联系，主动获取决策所需资料和信息，真实、全面掌握公司发展情况，切实履行独立董事职责。报告期内，白涛独立董事现场工作7.5天，郑学定独立董事现场工作13天，金李独立董事现场工作10.5天，张蕊独立董事现场工作1天。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）报告期内，公司独立董事根据国家有关法律法规和《公司章程》，按照法定程序就关联交易、利润分配、内部控制、股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况、聘请审计机构、董事和高管薪酬、人选提名等有关事项出具了2次事前认可意见，10次独立意见，具体分别是：

1、关联交易

2023年4月28日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易发表了事前认可意见和独立意见，确认公司2022年度实际发生的日常关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，公司对2023年度及2024年1-6月期间将发生的日常关联交易的预计合理，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

2、利润分配

2023年4月28日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司2022年度利润分配方案发表了独立意见，确认公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及《公司章程》等规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

3、内部控制评价

2023年4月28日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司2022年度内部控制评价报告发表了独立意见，确认2022年度，公司根据相关法律法规要求及监管部门的要求，持续推进内部控制规范建设工作，并取得显著成效。公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到有效的执行，达到了公司内部控制的目标，公司内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。报告期内，公司不存在重大违法违规行为，不存在违反《公司章程》和公司内部控制制度的情况，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

4、控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保

（1）2023年4月28日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2022年度，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。经公司股东大会批准，公司全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

（2）2023年8月25日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对2023年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了审慎核查，发表了独立意见，确认2023年上半年，公司与控股股东及其他关联方均属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。经公司2022年度股东大会批准，公司全资子公司国信香港根据实际需要在批准额度内为其全资子公司常规性业务提供担保。2023年上半年，公司未新增对外担保。除上述担保事项外，公司未发生其他对外担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因被担保人债务违约而应承担担保责任的情况。上述担保事项均已按照《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。公司已充分揭示了对外担保存在的风险，上述担保事项不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。公司已建立了完善的对外担保风险控制制度。

5、聘请审计机构

2023年4月28日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对公司聘请2023年度审计机构发表了事前认可意见和独立意见，确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，2022年在为公司提供审计服务中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行审计责任和义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构以及2023年度内部控制的审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构以及2023年度内部控制的审计机构，同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。

6、董事和高管薪酬

（1）2023年4月28日，公司独立董事白涛、郑学定、金李审查了《2022年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》《2022年度高级管理人员履职情况、绩效考核和薪酬情况专项说明》，该等事项由董事会薪酬与考核委员会审议后提交董事会审议，并向股东大会作出专项说明，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。确认公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，符合公司实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况无异议。

（2）2023年12月29日，公司独立董事郑学定、金李、张蕊对公司2023年度有关薪酬事项发表了独立意见，确认《关于公司2023年度有关薪酬事项的议案》经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议后提交董事会审议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司第五届董事会第二十次会议（临时）的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，所作出的决议合法有效。公司2023年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司相关制度规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形，对公司2023年度有关薪酬方案无异议。

7、人选提名

（1）2023年4月28日，公司独立董事白涛、郑学定、金李对关于提名张雁南先生为公司董事候选人事宜发表了独立意见。经审阅张雁南先生的个人简历等资料，除尚需提交股东大会选举外，张雁南先生符合《证券法》《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的相关任职资格要求。张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十五次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意将张雁南先生作为公司第五届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

（2）2023年10月17日，公司独立董事白涛、郑学定、金李就提名张蕊女士为公司独立董事候选人事宜发表了独立意见。经审阅张蕊女士的个人简历、独立董事候选人声明与承诺等资料，张蕊女士符合《公司法》《证券法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的关于独立董事的任职条件、任职资格和独立性要求。张蕊女士作为公司第五届董事会独立董事候选人的相关提名方式和提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在对公司经营、发展和公司治理造成重大影响的情形，程序完备。公司第五届董事会第十八次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。同意提名张蕊女士作为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会选举。

（二）公司治理方面

2023年，公司董事会勤勉履职，持续完善制度与流程建设，推动上市公司规范运作。根据监管规则变化及业务发展实际，及时组织更新和修订《公司章程》等一揽子制度，使之更符合公司治理和业务运作实际。公司独立董事认真审读了

相关制度，并严格遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，充分发挥独立董事作用，协助提高公司治理的规范运作水平。

（三）公司年度审计工作方面

2023年，独立董事与公司内审部门及外审机构保持密切沟通。每季度听取公司内审工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况。公司独立董事认真审阅了审计计划等相关材料，并提醒督促审计机构在审计过程中切实做到审计程序执行到位，公司财务等相关部门积极配合审计工作。在审计过程中，独立董事进行了考察和指导，听取公司经营管理层、财务工作负责人和审计机构关于公司经营情况、财务状况以及审计情况的汇报。

四、独立性自查情况

经自查，报告期内，公司所有独立董事未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及主要股东不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，均符合《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

五、其他说明事项

报告期内，公司不存在独立董事独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情况。

国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事

2024年4月16日