国信证券：2024年第四次临时股东大会会议材料

国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会

会 议 材 料

2024年12月23日·深圳

国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2024年12月23日（星期一）下午2:30现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路125号国信金融大厦裙楼3楼召集人：国信证券股份有限公司董事会主持人：张纳沙董事长

现场会议议程

1. 宣布会议开始

2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人

3. 介绍会议基本情况

4. 审议议案（含股东发言、提问环节）

5. 填写现场表决票并投票

6. 休会（汇总现场及网络投票结果）

7. 宣布投票结果

8. 律师宣读法律意见书

9. 宣布会议结束

国信证券股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议材料目录

议案1：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 ...... 3

议案2：关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案 ...... 4议案3：关于《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 9

议案4：关于签署附生效条件的交易协议的议案 ...... 10

议案5：关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 11

议案6：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 ...... 12议案7：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案 ...... 14

议案8：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ...... 17

议案9：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案 ...... 19

议案10：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 21议案11：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 23

议案12：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案 ...... 25议案13：关于《国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 ...... 26

议案14：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案 ...... 27

议案15：关于聘请2024年度审计机构的议案 ...... 29

议案1：

关于公司符合发行股份购买资产条件的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意公司发行股份购买资产。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提交股东大会审议。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司

2024年12月23日

议案2：

关于发行股份购买资产暨关联交易方案（更新后）的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）、成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万和证券”）96.08%的股份（以下简称“本次交易”），交易方案如下：

一、本次交易整体方案

本次交易的整体方案为公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，本次交易不涉及募集配套资金。本次交易完成后，万和证券将成为公司的控股子公司。

二、本次发行股份购买资产的具体方案

（一）交易对方及发行对象

本次交易的交易对方及发行对象为深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%的股份。

（三）标的资产定价依据及交易价格

本次交易标的资产以2024年6月30日为评估基准日。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联资产评估集团有限公司出具并经备案的《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号），在评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部权益在基准日时点的市场价值为540,370.69万元。

基于上述评估结果，本次交易各方经协商一致，同意将标的资产的交易价格确定为519,183.79万元，各交易对方所持标的资产的具体交易价格如下：

（四）对价支付方式

本次发行股份购买资产全部采取向交易对方发行A股股票的方式支付交易对价。

（五）发行股份的种类、面值

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（六）发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第五届董

事会第三十一次会议（临时）决议公告之日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示：

根据前述规定，经交易各方协商后最终确定，本次发行股份购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产，即2023年12月31日归属于公司股东的每股净资产8.37元。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

（调整值保留小数点后两位）：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋A×K）/（1＋K）三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。

按照8.60元/股的发行价格计算，公司本次向交易对方发行股份的数量合计为603,702,080股，向各交易对方发行股份的具体数量如下：

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。本次发行最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（八）锁定期安排

本次发行股份购买资产项下，深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控的锁定期安排如下：

在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的公司股份，自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行股份购买资产结束后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司送股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

交易对方承诺，如本次发行股份购买资产因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在公司拥有权益的股份。若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（九）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由新老股东按照本次发行股份

购买资产完成后的股份比例共同享有。

（十）上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增发行的A股股份将在深交所上市交易。

（十一）过渡期损益安排

标的资产在本次交易过渡期内产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定的全部先决条件后，交易对方应配合公司办理标的资产交割手续以及为达到本次交易目的的其他相关手续。附生效条件的《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定，均应按照法律法规的规定及附生效条件的《发行股份购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

三、决议有效期

本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，本议案审议时须逐项表决，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司

2024年12月23日

议案3：

关于《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交

易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，编制了《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见公司于2024年12月7日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司

2024年12月23日

议案4：

关于签署附生效条件的交易协议的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本”）、深圳市鲲鹏股权投资有限公司（以下简称“鲲鹏投资”）、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）（以下简称“远致富海十号”）、成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都交子”）、海口市金融控股集团有限公司（以下简称“海口金控”）合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份。根据公司本次交易的整体推进计划，公司拟与深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子及海口金控签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易对价及支付方式、本次发行的具体方案、过渡期间安排、标的资产交割、债权债务处理及人员安置、陈述、保证和承诺、双方的其他权利和义务、协议的生效、违约责任等相关事项进行明确约定，具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第七章的相关内容。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日

议案5：

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司（以下简称“深业集团”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。本次交易中，公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）的董事田钧现担任交易对方深创投的董事，同时在过去十二个月内曾担任交易对方深业集团的董事；公司控股股东深投控的监事谢健现担任交易对方深创投的董事、财务总监。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方深业集团、深创投系公司关联方，本次交易构成关联交易。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日

议案6：

关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的

议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定并经审慎判断，公司认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组或第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

一、 本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，公司拟收购标的公司96.08%股权，本次交易标的资产作价为519,183.79万元。根据《重组管理办法》的规定，公司、标的公司经审计的2023年度财务数据及交易对价的相关比例计算情况如下：

单位：万元

注：《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据测算，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会

计年度经审计的合并财务报表对应指标的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

二、 本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日

议案7：

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

十一条和第四十三条规定的议案

各位股东：

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国信证券”）拟发行A股股份购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易完成后，公司总股本将增加至10,216,131,457股，公司的总股本仍超过4亿元，公开发行股份的比例仍超过10%，公司仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

（1）公司在并购万和证券后，可充分利用其在当地的政策优势及双方现有业务资源，将万和证券打造成海南自贸港区域特色投行，实现公司国际业务与金融创新业务的快速发展，实现境内外联动发展，有利于增强公司的持续经营能力。

本次交易完成后，万和证券将成为公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。就规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东深圳市投资控股有限公司出具了《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于公司规范关联交易、同业竞争，保持独立性。

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（4）本次交易的标的资产为交易对方持有的万和证券96.08%股份，交易对方持有的万和证券股份未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将万和证券股份转让给公司的情形。本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日

议案8：

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东：

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国信证券”）拟发行A股股份购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）96.08%股份（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的万和证券96.08%股份。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；也不存在万和证券出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，万和证券将成为国信证券的子公司，本次交易有利于继续保持公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于完善公司跨区域布局。万和证券的注册地在海南，50家分支机构主要分布在粤港澳大湾区、长三角、北京、成都等国家重点发展区域，国信证券成长于深圳经济特区，此次收购万和证券，有助于公司把握海南自由贸

易港的政策优势和发展机遇，在跨境资产管理等国际业务及创新业务方面实现突破，进一步拓展发展空间；同时，有助于提升公司服务粤港澳大湾区、长三角、京津冀、成渝地区双城经济圈等国家区域发展战略的能力，进一步提升公司综合竞争力。本次交易完成后，万和证券将成为公司的子公司，在本次交易完成后的一定时期内，万和证券与公司将存在双方原有业务各自并行经营的格局。公司已出具《关于规范利益冲突或者竞争关系的承诺函》，承诺将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决公司与公司控股子公司（包括万和证券）之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。就规范关联交易、维持公司独立性事项，公司控股股东深圳市投资控股有限公司出具了《关于保持国信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》。在相关法律法规得到切实遵守、上述有关承诺得到充分贯彻履行时，本次交易有利于公司规范关联交易、同业竞争，保持独立性。综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日

议案9：

关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第

十一条规定的议案

各位股东：

国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日

议案10：

关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报

告的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对万和证券股份有限公司2022年、2023年及2024年1-6月财务报表出具了《审计报告》（天健审〔2024〕7-800号）、针对国信证券股份有限公司2023年度、2024年1-6月备考合并财务报表出具了《审阅报告》（天健审〔2024〕7-801号），中联资产评估集团有限公司出具了《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号）。

相关审计报告、备考审阅报告、评估报告详见公司于2024年12月7日披露的《审计报告》（天健审〔2024〕7-800号）、《审阅报告》（天健审〔2024〕7-801号）、《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号）。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司

2024年12月23日

议案11：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）已就本次交易出具《国信证券股份有限公司拟发行股份购买深圳市资本运营集团有限公司等股东持有的万和证券股份有限公司股份所涉及的万和证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第3736号），本次交易中标的资产以资产评估结果作为定价依据。

公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，具体说明如下：

一、评估机构的独立性

本次交易由公司及深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司和海口市金融控股集团有限公司统一聘请的评估机构中联评估对标的资产进行评估，中联评估具有证券期货业务资格。除正常的业务往来关系外，该评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系；除正常业务收费外的其他利害关系，不存在其他影响中联评估提供服务的现实及预期的利益关系或冲突。本次评估机构的选聘程序合规，中联评估具备本次交易相关评估工作的独立性。

二、评估假设前提的合理性

中联评估为本次交易出具的资产评估报告所设评估假设前提及限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、交易定价的公允性

本次交易项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估结果作为参考依据，并由交易各方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司

2024年12月23日

议案12：

关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，公司对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，公司及相关主体出具填补即期回报措施的承诺，具体详见公司于2024年12月7日披露的《国信证券股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的说明》。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日

议案13：

关于《国信证券股份有限公司未来三年（2024年-2026年）

股东回报规划》的议案

各位股东：

为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《国信证券股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》，具体详见公司于2024年12月7日披露的《国信证券股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）、第五届监事会第二十次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司

2024年12月23日

议案14：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易

相关事宜的议案

各位股东：

公司拟通过发行A股股份的方式购买深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规、规范性文件、《国信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；

2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件及相应修改、补充相关文件；

5、在公司股东大会决议有效期内，若有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，在股东大会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；

6、根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；

7、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款并办理备案手续；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议，其中关联股东审议本议案时应回避表决。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司

2024年12月23日

议案15：

关于聘请2024年度审计机构的议案

各位股东：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）作为公司年度审计机构，其连续审计服务年限已满5年（自2019年度至2023年度）。根据《深圳市属国有企业年度财务决算审计工作暂行规定》相关要求，会计师事务所承办同一家企业年审业务，连续审计超过5年的，须予以轮换。经综合考虑公司业务发展，为确保公司审计工作的独立性、客观性，维护公司和股东利益，公司2024年度不再续聘天健会计师事务所为公司年度审计机构，并通过公开招标方式选聘2024年度审计机构。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国信证券股份有限公司章程》《国信证券董事会专门委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会对公司2023年度的财务报表审计机构天健会计师事务所的履职情况进行了评估，详见《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》。董事会审计委员会对天健会计师事务所履行监督职责情况详见《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

根据公开招标结果，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）综合评分排名第1，中标价格为368万元。

本议案已经第五届董事会第三十六次会议（临时）审议通过，现提请股东大会审议以下事项：

1、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表的外部审计机构及2024年度内部控制的审计机构，并提供2025年中期审阅服务；

2、审计费用合计为368万元。其中，2024年度母公司财务报表审计费用为170万元，2024年度内部控制审计费用为40万元。

如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大会授权董事会酌情确定相关审计费用。

以上议案，请审议。

国信证券股份有限公司2024年12月23日