葵花药业：关于使用自有资金收购海南惠海医药100%股权的公告
证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2023-036
葵花药业集团股份有限公司关于使用自有资金收购海南惠海医药100%股权的公告
为满足公司在医药流通领域的业务发展和市场拓展需求，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定使用自有资金人民币230万元收购海南惠海医药有限公司（以下简称“海南惠海”）合计100%股权。近日，本公司与海南惠海原股东通化惠康生物制药有限公司（以下简称“通化惠康”）、自然人康佳分别签署股权转让协议，其中，以207万元收购通化惠康持有的海南惠海90%股权，以23万元收购康佳持有的海南惠海10%股权。
本次投资事项不涉及关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资金额未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。现将有关情况公告如下：
一、交易对方基本情况
（一）通化惠康生物制药有限公司
1、公司名称：通化惠康生物制药有限公司
2、统一社会信用代码：91220523574085680R
3、注册资本：8000万元人民币
4、成立时间：2011-06-23
5、法定代表人：刘小鹏
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、地址：辉南县朝阳镇永康路10号
8、经营范围：生物制品、保健食品研究与开发；用于小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持有比例 | 备注 |
| 1 | 刘小鹏 | 7200.0 | 90% | |
| 2 | 孟广思 | 800.00 | 10% | |
| 合计 | 8000.00 | 100% | ||
10、与上市公司关系说明
经核实，通化惠康与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
11、经查询，通化惠康不属于失信被执行人。
（二）自然人康佳
1、姓名：康佳
2、身份证号：1502031989********
3、与上市公司关系说明：经核实，康佳与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。不属于失信被执行人。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：海南惠海医药有限公司
2、统一社会信用代码：91460000MA5U2E0F5J
3、注册资本：1000万元人民币
4、成立时间：2021-06-28
5、法定代表人：康佳
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、地址：海南省洋浦经济开发区疏港大道德馨北区6幢402房
8、经营范围：许可项目：药品批发；药品进出口；药品零售；保健食品销售；食品经营；食品生产；食品经营（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；食品互联网销售；食品进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额 （万元） | 持有比例 | 备注 |
| 1 | 通化惠康生物制药有限公司 | 900.00 | 90% | |
| 2 | 康佳 | 100.00 | 10% | |
| 合计 | 1000.00 | 100% | ||
10、与上市公司关系说明
经核实，海南惠海与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
11、财务数据（未经审计）：
| 项目 | 2022年12月31日 （单位：万元） | 2023年8月30日 （单位：万元） |
| 资产总额 | 123.19 | 112.96 |
| 负债总额 | 123.19 | 2.96 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 0 | 110 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.31 | -14.57 |
12、其他事项：
（1）股东权利限制：海南惠海公司章程中规定了股东在股权转让过程中的优先购买权。本次交易过程中，海南惠海现有各股东已确认放弃其优先购买权。
（2）诚信情况：经查询，海南惠海不属于失信被执行人。
（3）债务转移及担保情况：海南惠海的债务由原股东在股权转让股份变更至本公司名下前清偿。海南惠海不存在为他人提供担保、财务资助情况。
（4）与公司资金往来情况：本公司不存在为海南惠海提供担保、财务资助、委托该公司理财情况，海南惠海与公司不存在经营性资金往来，不存在占用上市公司资金的情况。
三、股权转让协议的主要内容
1、通化惠康、康佳将所持有的海南惠海全部股权（含附属于股权的其他权利）合计作价人民币230万元转让给本公司，本公司于本次股权转让工商变更登记完毕后支付股权转让款。
2、通化惠康、康佳保证转让给本公司的股权为其合法拥有，可完全、有效处分；保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
3、交易各方保证，如因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。
4、涉及本协议的相关争议，双方应友好协商解决。协商不成，提交本公司所在地人民法院管辖。
四、审议程序
依本公司《章程》，本事项决策权限为经营管理团队，未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。
五、对公司影响
本次收购行为旨在满足公司在医药流通领域的业务发展和市场拓展需求，推动公司经营业绩持续、稳健、合规增长，不会对公司财务状况、经营成果以及独
立性产生重大影响。交易完成后，海南惠海成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
六、风险提示
本次对外投资行为可能因后续运营管理整合、风险管控、地方政策等方面因素，导致投资收益预期的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、海南惠海财务报表。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司
董事会2023年9月1日