葵花药业：董事会审计委员会工作细则(2023年12月)

葵花药业集团股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，持续完善公司内控体系建设，确保董事会对经理层的有效监督管理，不断完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引1号—主板上市公司规范运作》、《葵花药业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在委员中任命。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，

并由董事会根据上述第三至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司应当建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司内部审计部门为审计委员会的工作机构，主要职责是做好审计委员会审核的前期准备工作，提供审计委员会审核的所有材料，负责审计委员会决议的落实事宜。

审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由证券事务管理部门负责，包括通知的发出、文件的递送、会议组织安排、顾问费用发放等与审计委员会职责相关的工作。

公司为审计委员会委员和工作组履职提供必要办公条件，并参照公司相关制度承担履职费用，包括但不限于差旅费、交通费等。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

内部审计部门应当在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计工作报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。

第四章 议事规则

第十一条 审计委员会分为例会和临时会议，例会每季度至少召

开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 独立董事委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场会议、电话、视频或通讯的方式召开和表决。

第十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。

第十六条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能履行其职责，公司董事会可以免去其委员职务。

第十七条 内部审计部门负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高管人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

第二十一条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责修订和解释。本细则经公司董事会审议通过后生效并实施。

葵花药业集团股份有限公司

2023年12月8日