中矿资源：独立董事对担保等事项的独立意见

中矿资源集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第五届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于控股股东及关联方资金占用、公司对外担保的专项说明和独立意见

根据相关法律法规等文件要求，公司独立董事对关联方资金往来、公司对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：

1、2022 年度公司严格遵守相关法律法规的要求，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生且延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

2、2022年度公司董事会和股东大会审议批准的公司及子公司对外担保总额为人民币 350,000.00 万元，占2022年12月31日公司经审计净资产的比例为

46.84%；截止2022年12月31日，实际发生担保总额为人民币258,600.00万元人民币，占2022年12月31日公司经审计净资产的比例为34.61%。无逾期担保情况。不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

二、关于《公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》的独立意见

为保证公司正常经营和长远发展，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，2022年度公司利润分配预案为：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，不送红股。

以截至2023年4月20日公司总股本509,358,365股计算，公司拟派发现金

红利509,358,365.00元（含税）,资本公积金转增股本后公司总股本将增至713,101,711股。在2023年4月20日起至2022年度利润分配方案实施时股权登记日期间，因可转债转股等因素致使公司总股本发生变动的，公司将保持利润分配比例不变的原则,相应调整分配总额，以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

我们认为：该预案符合公司发展实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，并严格按照《公司章程》规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况。我们同意将该预案提交股东大会审议。

三、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品》的独立意见

我们认为：在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司运用阶段性闲置自有资金进行短期银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，不影响公司主营业务的正常开展，没有损害公司股东的利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品，2023年度累计金额不超过100,000.00万元人民币。

四、《关于公司及子公司2023年度对外担保额度预计》的独立意见

我们认为：公司本次担保额度预计事项，属于公司内部正常的生产经营行为，可以满足全资子公司生产经营的资金需求，有利于全资子公司日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。本次担保的决策、表决程序合法合规，符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司根据业务发展和资金使用规划，为保证公司生产经营及项目建设等各项工作的顺利进行，为合并报表范围内的全资子公司提供担保。预计2023年度公司提供担保累计额度最高不超过340,000.00万元人民币（包括公司为子公司、子公司为公司、子公司为子公司提供的担保金额），担保总额度包括现已实际发生但尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。担保额度的有效期为2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。在担保额度有效期内，担保总额度可循环使用。

五、《关于董事会换届选举》的独立意见

鉴于公司第五届董事会成员即将任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和

《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会须进行换届。经征求公司股东的意见，并经公司董事会提名委员会审议，公司董事会提名王平卫、欧学钢、魏云峰、吴志华、汪芳淼、张津伟为公司第六届董事会非独立董事候选人；吴淦国、宋永胜、易冬为公司第六届董事会独立董事候选人。经核查，我们认为：以上9名候选人不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合有关政策法规的要求，具备上市公司董事任职资格。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。同意提名王平卫、欧学钢、魏云峰、吴志华、汪芳淼、张津伟为公司第六届董事会非独立董事候选人；吴淦国、宋永胜、易冬为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的任职资格和独立性在深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2019年度股东大会审议。同意将该议案提交2022年度股东大会审议。

六、关于《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见我们认真阅读了报告，并与公司管理层和有关职能部门进行了沟通，检查了公司相关内部控制制度，认为：公司建立的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况的需要，并能得到有效的执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、《关于公司及子公司2023年度开展远期结售汇业务》的独立意见我们认为：鉴于公司境外采购、境外销售、境外投资和外币信贷主要以美元为交易币种，公司开展远期结售汇业务，是为了防范汇率大幅波动对公司经营的不利影响，以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务。公司开展远期结售汇业务不存在损害上市公司利益以及股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司开展远期结售汇业务事项。

八、《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的独立意见我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金的自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。独立董事：

吴淦国薄少川易冬

2023年4月26日