中矿资源：关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的公告

中矿资源集团股份有限公司证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号:2023-066号债券代码：128111 债券简称：中矿转债

中矿资源集团股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的公告

中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年8月21日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》。由于公司实施2022年年度权益分派方案，根据《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，将《激励计划》中尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格调整为

27.724元/份。

现将有关事项说明如下：

一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划概述

1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。

3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励

中矿资源集团股份有限公司对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予

770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计

中矿资源集团股份有限公司划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。

9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

11、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期权行权价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

12、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发

中矿资源集团股份有限公司表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

13、2022年3月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年4月23日，该部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

14、2022年8月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为14.157元/份；将预留部分股票期权数量由60.00万份调整为84.00万份，预留部分股票期权行权价格调整为39.814元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为42.00万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

15、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销20.72万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为304.08万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

16、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期

中矿资源集团股份有限公司解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为131.46万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

17、2023年8月21日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由420.00万份调整为588.00万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为9.398元/份；将尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格调整为27.724元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为

58.80万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

二、本次预留部分股票期权行权数量及价格调整事由及调整方法

（一）调整事由

公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案：以2022年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，（1）向全体股东每10股派发现金红利10.00元（含税）；（2）以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

该利润分配方案已于2023年5月31日执行完毕。

（二）调整方法

根据公司《激励计划》的规定，预留部分股票期权行权数量及价格的调整方法如下：

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。根据上述调整方法，公司预留部分股票期权行权数量及价格调整如下：

公司《激励计划》预留部分股票期权未进入行权期的股票期权合计为42.00万份，因此预留部分尚未行权的股票期权数量由42.00万份调整为42.00×（1+0.4）=58.80万份。

公司《激励计划》预留部分股票期权行权价格由39.814元/份调整为（39.814-1）÷（1+0.4）=27.724元/份。

三、本次调整预留部分股票期权行权数量及价格对公司的影响

公司本次对《激励计划》中预留部分股票期权行权数量及价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为：公司董事会对《激励计划》中预留部分股票期权行权数量及价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意调整《激励计划》预留部分股票期权行权数量及价格。

五、监事会核实意见

经核查，监事会认为：鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，董事会根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定，对《激励计划》预留部分股票期权行权数量及价格进行调整，调整程序合法合规。同意公司按相关规定将《激励计划》中预留部分尚未行权的股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格由39.814元/份调整27.724元/份。

六、律师法律意见

北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分股票期权行权数量及价格、预留部分股票期权第二个行权期条件成就相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：

1、公司关于本次行权数量及价格调整、本次行权条件成就相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

2、本次行权数量及价格调整符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3、本次预留部分股票期权第二个行权期等待期限将于2023年10月15日届满，目前其他行权条件已成就，5名激励对象符合行权资格条件。

七、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议。

2、第六届监事会第二次会议决议。

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分股票期权行权数量及价格、预留部分股票期权第二个行权期条件成就相关事项的法律意见书》。特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2023年8月21日