中矿资源：关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

中矿资源集团股份有限公司证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2023-074号债券代码：128111 债券简称：中矿转债

中矿资源集团股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示：

1、中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。拟用于回购股份的资金总额为不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。回购价格不超过人民币60元/股（含）。

2、本次回购已经公司于2023年9月1日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示

（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；

（2）若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（3）本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于员工持股计划或股权激励计划。具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，以进一步完善公司治理结构，构建公司长效激励与约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，确保公司长期经营目标的实现，促进公司稳定健康、可持续发展。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式：公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式进行。

2、回购股份的价格区间：公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币60元/股（含）（该价格上限未超过公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、

中矿资源集团股份有限公司缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。

（四）回购股份的种类、用途、拟用于回购的资金总额 、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

2、回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币50,000万元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

若按回购金额上限50,000万元及回购价格上限60元/股测算，预计回购股份数量约为8,333,333股，约占公司截至2023年8月18日收盘后总股本的1.17%；按回购金额下限30,000万元及回购价格上限60元/股测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占公司截至2023年8月18日收盘后总股本的0.70%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、不得实施回购的期间

公司不得在下列期间内回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

若以本次计划回购资金总额下限人民币30,000万元、上限人民币50,000万元，并以回购股份价格上限人民币60元/股的价格进行测算，预计回购股份数量不低于5,000,000股、不超过8,333,333股。若本次回购的股份全部用于实施股权激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至2023年8月18日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：

注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

2、上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁和可转换公司债券转股的情况。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，将进一步健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。截至 2023年6月30日（未经审计），公司总资产为1,584,228.29万元，归

中矿资源集团股份有限公司属于上市公司股东的净资产为1,161,879.36万元，流动资产为892,078.87万元，资产负债率为26.49%。按照本次回购资金上限人民币50,000万元测算，占公司2023年6月30日（未经审计）的总资产、归属于上市公司股东的净资产分别为

3.16%、4.30%，占比较低。截至2023年6月30日（未经审计），公司货币资金余额为603,913.94万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障。因此，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购股份数量约为5,000,000股至8,333,333股，约占公司总股本的

0.70%至1.17%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

(九)公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司董事/副总裁/董事会秘书张津伟先生计划自2023年9月1日起6个月内，以其自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，合计拟使用增持资金不低于800万元人民币，不超过1000万元人民币。

除上述情况外，公司未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若上述人员或机构及其一致行动人未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

(十)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份拟全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照有关法律法规，履行减资相关决

中矿资源集团股份有限公司策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

(十一)关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、签署与本次回购股份相关的所有必要的文件，并进行相关申报；

4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次 回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必需的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况

1、审议情况

公司于2023年9月1日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号-回购股份》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事意见

公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的有关规定。公司基于对未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，以自有资

金回购公司股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心；有利于进一步完善公司的长效激励机制。公司本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币30,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过人民币60元/股（含本数），回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，本次回购实施完成后，公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。综上，我们认为公司本次回购股份以实施员工持股计划或者股权激励符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次回购公司股份方案。

3、信息披露情况

公司于2023年9月5日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-073号）。

三、股份回购专户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该账户仅用于回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

五、风险提示

1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；

2、若公司日常经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份将用于实施股权激励及/或员工持股计划，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机回购股份，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中矿资源集团股份有限公司董事会

2023年9月6日