中矿资源：简式权益变动报告书(中色矿业及其一致行动人)

中矿资源集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中矿资源集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中矿资源股票代码：002738

信息披露义务人：中色矿业集团有限公司、刘新国、王平卫、欧学钢、陈海舟、魏云峰、吴志华、汪芳淼通讯地址：北京市海淀区长春桥路11号亿城大厦C2座12A层股份变动性质：股份数量减少及持股比例被动稀释

签署日期：2023年12月22日

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、

《15 号准则》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有中矿资源的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中矿资源中拥有权益的股份。

四、本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人基本情况 ...... 4

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 10

第三节 权益变动方式 ...... 10

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 16

第五节 其他重大事项 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 18

释 义

本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人基本情况

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

1、中色矿业

2、刘新国

3、王平卫

4、欧学钢

信息披露义务人：

信息披露义务人：

5、陈海舟

6、魏云峰

信息披露义务人：

信息披露义务人：

7、吴志华

8、汪芳淼

（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

形，不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形信息披露义务人：

信息披露义务人：

（三）产权及控制关系

1、中色矿业

截至本报告书签署日，中色矿业的股权结构如下：

2、中矿资源

截至本报告书签署日，中色矿业为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、欧学钢、陈海舟、魏云峰、吴志华、汪芳淼七人为上市公司的共同控制人。控制关系如下图所示：

94.75%

直接持股1.66%

14.01%

注：上图中持股比例以公司2023年12月20日收盘后总股本727,443,054股计算。根据刘新国、王平卫、欧学钢、陈海舟、魏云峰、吴志华及汪芳淼七人于2014年3月及 2018 年3月签署的一致行动协议及其补充协议，上述七人为一致行动人。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人中色矿业、刘新国、王平卫、欧学钢、陈海舟、魏云峰、吴志华、汪芳淼不存在持有控制境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。

刘新国、王平卫、欧学钢、陈海舟、魏云

峰、吴志华、汪芳淼七名实际控制人

中色矿业集团有限公司

中色矿业集团有限公司中矿资源集团股份有限公司

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人减持的原因是为自身资金需求；持股比例被动稀释是由于公司可转换公司债券转股、非公开发行股票、员工股权激励计划所致。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排增加或继续减少其在中矿资源拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况

2021年3月23日信息披露义务人公告《简式权益变动报告书》，中色矿业及其一致行动人合计持有公司股份64,258,343股，占公司总股份的20.71%。本次权益变动后，中色矿业及其一致行动人合计持有公司股份113,955,995股，占公司总股份的15.67%（持股比例以公司截至2023年12月20日收盘后的总股本727,443,054股计算）。中色矿业及其一致行动人仍为公司控股股东、实际控制人，公司实际控制权未发生变更。

二、本次权益变动的具体情况

自2021年3月23日披露《简式权益变动报告书》后，截至本报告书签署之日，因公司非公开发行股票、股权激励及可转债转股等原因导致信息披露义务人持股比例被动稀释，同时信息披露义务人减持股份导致持股比例下降。具体权益变动情况如下：

（一）中色矿业及其一致行动人股份变动情况

注：1. 上述表格中“占总股本比例”以权益变动发生时点后公司获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司定期出具的最新总股本计算。

2. 公司于2021年2月10日披露了《关于公司部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-010号），公司实际控制人刘新国、欧学钢、魏云峰、汪芳淼、陈海舟计划未来6个月内以大宗交易或集中竞价交易方式减持股份。2021年5月22日，公司披露了《关于公司部分实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-034号）。

3. 公司于2021年7月28日披露了《关于公司控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2021-046号），公司控股股东中色矿业计划以大宗交易方式或集中竞价交易方式减持股份。2021年8月24日，公司披露了《关于公司控股股东减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2021-054号）。

4. 公司于2022年4月2日披露了《关于公司董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-032号），公司董事/部分实际控制人欧学钢、魏云峰、汪芳淼计划以大宗交易或集中竞价交易方式减持股份。2022年7月2日，公司披露了《关于公司董事、高级管理人员减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2022-075号）。

（二）公司总股本变动情况

综上，公司总股本自前次披露《简式权益变动报告书》后的310,283,981股

增加至截至2023年12月20日收盘后的727,443,054股，中色矿业及其一致行动人持有公司股份由64,258,343股增加至2023年12月20日收盘后的113,955,995股，持股比例由20.71%减少至15.67%，减持股票和被动稀释导致持股比例累计变动5.04%。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况

除上述情况以外，信息披露义务人持有的公司股份不存在任何其他权利限制。

四、本次权益变动其他情况

本次权益变动后，中色矿业及其一致行动人仍为公司控股股东、实际控制人，公司实际控制权未发生变更。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债及未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信

被执行人。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在签署本报告书之日起前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照复印件

2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件。

二、备查文件备置地点

以上文件备置于中矿资源集团股份有限公司，供投资者查阅。联系地址：北京市丰台区金泽路161号锐中心39层联系电话：010-82002738

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中色矿业集团有限公司（盖章）

法定代表人：

刘新国

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

______________ ______________ ______________刘新国 王平卫 欧学钢

______________ ______________ ______________陈海舟 魏云峰 吴志华

______________汪芳淼

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：中色矿业集团有限公司（盖章）

法定代表人：

刘新国

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：

______________ ______________ ______________刘新国 王平卫 欧学钢

______________ ______________ ______________陈海舟 魏云峰 吴志华

______________汪芳淼

签署日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表签署页）

信息披露义务人：中色矿业集团有限公司（盖章）

法定代表人：

刘新国

签署日期： 年 月 日

（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表签署页）

信息披露义务人：

______________ ______________ ______________刘新国 王平卫 欧学钢

______________ ______________ ______________陈海舟 魏云峰 吴志华

______________汪芳淼

签署日期： 年 月 日