中矿资源：关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2024-003号
中矿资源集团股份有限公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计3人，可解除限售的限制性股票数量为48.608万股（调整后），占公司2024年1月10日总股本的0.0667%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年1月23日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月17日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，《激励计划》暂缓授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次办理解除限售手续的激励对象人数为3名，解除限售并申请上市流通的股票数量为48.608万股，占公司2024
中矿资源集团股份有限公司年1月10日总股本比例为0.0667%。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述
1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。
4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予
770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师
中矿资源集团股份有限公司等中介机构出具了相应报告。
6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限制性股票上市日为2021年1月22日。
9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
11、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股票期
中矿资源集团股份有限公司权行权价格调整为19.92元/份，注销25.15万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为212.85万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
12、2021年11月9日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的回购价格调整为9.94元/股，并回购注销2.36万股限制性股票。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为93.54万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
13、2022年3月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。截止2022年4月23日，该部分限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
14、2022年8月23日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由551.80万份调整为772.52万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为14.157元/份；将预留部分股票期权数量由60.00万份调整为84.00万份，预留部分股票期权行权价格调整为39.814元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为42.00万份。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
15、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销20.72万份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为304.08万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
16、2022年11月10日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为131.46万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
17、2023年8月21日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由420.00万份调整为
588.00万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为9.398元/份；将尚未行权的预留部分股票期权数量由42.00万份调整为58.80万份，预留部分股票期权行权价格调整为27.724元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为58.80万份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单
中矿资源集团股份有限公司进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
18、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销公司2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第三个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为576.24万份，同意注销11.76万份股票期权。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
19、2023年11月17日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议并通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为
245.392万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
二、激励计划设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满的说明
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。本激励计划第三个解除限售期自限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的40%。
本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第三个限售期将于2023年12月10日届满。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为2021年1月22日，第三个限售期将于2024年1月22日届满。
2、解除限售条件成就的说明
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （3）公司层面业绩考核指标： 以2017年-2019年公司净利润平均值为基数，2022年净利润增长率不低于200%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2022年度归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后为331,872.70万元，相比2017年-2019公司净利润平均值11,242.25万元增长2,852.01%，2022年度公司层面业绩达到了考核要求。 |
| （4）个人层面绩效考核要求： 激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四 | 经公司董事会薪酬与考核委员会考核认定：92 |
| 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。 | 名获授限制性股票的激励对象中，92名个人业绩评价均为A，考核达到要求，满足解除限售条件。 | ||||||
综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及暂缓授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的暂缓授予部分限制性股票的上市流通日期为：2024年1月23日。
2、本次解除限售上市流通的限制性股票数量为48.608万股，占公司2024年1月10日总股本的0.0667%。
3、本次申请限制性股票解除限售上市流通的激励对象人数为3名。
4、本次解除限售限制性股票具体情况如下：
单位：万股
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 第三次可解除限售限制性股票数量 | 拟回购注销的限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 张津伟 | 董事、董事会秘书、副总裁 | 58.80 | 23.520 | 0 | 0 |
| 张学书 | 副总裁 | 58.80 | 23.520 | 0 | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）人员（1人） | 3.92 | 1.568 | 0 | 0 | |
| 合计（3人） | 121.52 | 48.608 | 0 | 0 | |
注: （1）公司高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
中矿资源集团股份有限公司理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
（2）公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案。上表中的限制性股票数量已做相应调整。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 10,064,431 | 1.38% | -486,080 | 9,578,351 | 1.31% |
| 高管锁定股 | 9,578,351 | 1.31% | 0 | 9,578,351 | 1.31% |
| 股权激励限售股 | 486,080 | 0.07% | -486,080 | 0 | 0% |
| 二、无限售流通股 | 719,216,263 | 98.62% | 486,080 | 719,702,343 | 98.69% |
| 三、总股本 | 729,280,694 | 100.00% | 0 | 729,280,694 | 100.00% |
注：本公告中变动前股本结构以2024年1月10日查询的《发行人股本结构表》计算。
五、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议。
2、第六届监事会第六次会议决议。
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权条件成就、限制性股票解除限售条件成就、注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第三期行权与限制性股票第三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
6、限售股份上市流通申请表。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2024年1月19日