中矿资源：董事会战略与ESG委员会工作细则
中矿资源集团股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则
第一章 总则第一条 中矿资源集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为适应战略发展需要，强化公司在环境（Environment）、社会（Social）、公司治理（Governance）方面的管理能力, 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”或“委员会”），作为负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议的专门机构，并制定本细则。
第二条 战略与ESG委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议。
第二章 人员构成
第四条 战略与ESG委员会由三名董事组成。委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条 战略与ESG委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略与ESG委员会召集人负责召集和主持战略与ESG委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行战略与ESG委员会召集人职责。
第六条 战略与ESG委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）不存在被中国证监会采取证券市场市场禁入措施，期限未满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；
（四）最近三十六个月内不存在受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的的情形；
（五）最近三十六个月内不存在因证券期货违法犯罪受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形；
（六）具备良好的道德品行，具有企业管理等相关专业知识或工作背景；
（七）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略与ESG委员会委员。战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 战略与ESG委员会委员任期与董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。战略与ESG委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有战略与ESG委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与ESG委员会委员资格，并由董事会根据本细则第四条的规定补足委员人数。
第九条 战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。
第三章 职责权限
第十条 战略与ESG委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、环境、社会和治理（ESG）工作进行研究并提出建议。
第十一条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司ESG治理进行研究并提出建议；
（五）对公司年度ESG报告及其他ESG相关信息披露进行审阅，并向董事会汇报；
（六）对其他影响公司发展及ESG相关的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十二条 战略与ESG委员会召集人的职责权限如下：
（一）召集、主持战略与ESG委员会会议；
（二）督促、检查战略与ESG委员会会议决议的执行；
（三）签署战略与ESG委员会重要文件；
（四）定期向公司董事会报告工作；
（五）董事会授予的其他职权。
第十三条 战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 战略与ESG委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度结束后的4个月内，战略与ESG委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总裁、战略与ESG委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开战略与ESG委员会临时会议。
第十五条 战略与ESG委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十六条 战略与ESG委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议
通知，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。第十七条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 战略与ESG委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章 议事与表决程序
第十九条 战略与ESG委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 战略与ESG委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略与ESG委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 战略与ESG委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如战略与ESG委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人
将表决结果记录在案。
第二十六条 战略与ESG委员会会议以书面议案的方式召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会决议。第二十七条 战略与ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应不迟于会议决议生效之第2个工作日以书面形式报公司董事会（除非因法律或监管所限而无法作此通报外）。公司董事会在年度工作报告中应披露战略与ESG委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十八条 战略与ESG委员会召开会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、总裁和其他高级管理人员列席会议。如有必要，战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条 战略与ESG委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十条 战略与ESG委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第三十一条 本细则所称“以上”包括本数。
第三十二条 本细则解释权归公司董事会。
第三十三条 本细则未尽事宜，依照本细则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本细则由董事会审议通过之日起生效。
中矿资源集团股份有限公司
二〇二四年四月