中矿资源：关于拟出售子公司股权的公告
| 证券代码：002738 | 证券简称：中矿资源 | 公告编号：2026-058号 |
中矿资源集团股份有限公司关于拟出售子公司股权的公告
本公司及董事会全体成保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年7月
日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟出售子公司股权的议案》，同意控股子公司中矿香港稀土资源有限公司（以下简称“香港中矿稀土”或“卖方一”）、全资子公司SinomineInternational(Zambia)EngineeringCompanyLimited（以下简称“赞比亚国际工程”或“卖方二”，与卖方一合称“卖方”）将其分别持有的AfricanInkalamoMiningCompanyLimited（以下简称“非洲雄狮矿业”或“目标公司”）99%股权、1%股权，分别转让给SinoGreatChemicalCompanyLimited（以下简称“买方一”）和HUANGYAOCHI（以下简称“买方二”，与买方一合称买方），买卖双方已签署《股权转让协议》，本次交易总对价为1,950万美元，预计公司合并报表确认归属于母公司的净利润
万美元（以实际交割时为准）。本次交易完成后，公司不再持有非洲雄狮矿业股权，不再将其纳入合并范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方基本情况
（一）买方一
| 企业名称 | SinoGreatChemicalCompanyLimited |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 120220042337 |
| 注册地 | PLOTNO6467,GREATEASTROAD,KALUNDU,LUSAKAPROVINCE,ZAMBIA |
| 注册资本 | 2,500,000克瓦查 |
| 股权结构 | SINOGREATGROUPCOMPANYLIMITED持股1,130,000股；WONDERFULGROUPOFCOMPANIESLIMITED持股495,000股；ZCCMINVESTMENTSHOLDINGSPLC持股750,000股；HUANGYAOCHI持股125,000股。 |
| 关联关系或其他利益关系说明 | 与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排 |
（二）买方二姓名：HUANGYAOCHI护照号：
EA4054***住所：GreatEastRoad,P.O.Box:31211,Lusaka,Zambia
三、交易标的基本情况本次交易的标的为非洲雄狮矿业100%股权，非洲雄狮矿业的基本情况如下：
| 企业名称 | AfricanInkalamoMiningCompanyLimited |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 设立时间 | 2022年6月27日 |
| 注册号 | 120220035275 |
| 注册地 | 赞比亚铜带省谦比希中赞经济合作区1号 |
| 注册资本 | 20,000克瓦查 |
非洲雄狮矿业的股权结构如下：
非洲雄狮矿业的主要资产为其持有的编号为38647-HQ-LML的大型采矿许可证100%权益。矿权区内累计探获的稀土氧化物矿石资源量
万吨，TREO（总稀土氧化物）平均品位2.76%，累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量2,182万吨，P
O
平均品位
7.06%。该采矿权于2024年
月
日获批，到期日为2049年12月23日，涵盖面积为1,850.27公顷。截至本公告之日，该采矿权处于激活状态，且不存在任何权利负担。
非洲雄狮矿业主要财务指标如下：
单位：人民币元
| 主要财务指标 | 2026/3/31或2026年1-3月 | 2025/12/31或2025年度 |
| 资产总额 | 10,795,528.03 | 9,687,431.40 |
| 负债总额 | 5,329,095.43 | 5,443,790.56 |
| 所有者的权益 | 5,466,432.60 | 4,243,640.84 |
| 营业收入 | - | 49,895.24 |
| 利润总额 | 708,506.48 | 338,333.14 |
| 净利润 | 708,506.48 | 338,333.14 |
注：非洲雄狮矿业2025年度财务数据业经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。
公司不存在为非洲雄狮矿业提供担保、财务资助、委托非洲雄狮矿业理财情形，公司及下属子公司与非洲雄狮矿业的往来款项将于交割日之前清理完毕，本次交易不会导致新增为他人提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议方
卖方一：香港中矿稀土
卖方二：赞比亚国际工程
买方一：
SinoGreatChemicalCompanyLimited
买方二：
HUANGYAOCHI
目标公司：非洲雄狮矿业
（二）先决条件
尽管本协议有任何其他规定，交割应取决于并在以下条件在最终截止日或之前获得满足或豁免的前提下进行：买方已根据本协议规定的确切比例，将第一笔
购买价款（占总购买价款的百分之三十（30%），共计5,850,000美元）足额汇入卖方指定的银行账户，且卖方已收到该等全额即时可用资金。卖方和买方应尽最大努力（在其各自的职权范围内）促使先决条件尽快获得满足。如果先决条件在最终截止日或之前未获得满足或被豁免（视情况而定），则本交易及本协议将自动终止，除非各方书面同意延长最终截止日。
（三）股权买卖在所有先决条件均获得满足的前提下，并自交割日起或双方同意的更早日期，卖方应出售且买方应购买标的股份。卖方提供完整的所有权保证，确保标的股份免受且不带任何权利负担，并连同附属于（或将来可能附属于）标的股份的所有权利一并转让，特别是不限包括收取在交割日或之后宣布、做出或支付的所有股息和红利的权利。
（四）购买价款目标公司100%股权的购买价款为19,500,000美元（壹仟玖佰伍拾万美元），如下表：
单位：美元
| 卖方 | 买方 | 标的股份 | 购买价款 |
| 香港中矿稀土 | SinoGreatChemicalCompanyLimited | 非洲雄狮矿业19,800股普通股，占比99% | 19,305,000 |
| 赞比亚国际工程 | HUANGYAOCHI | 非洲雄狮矿业200股普通股，占比1% | 195,000 |
买方应根据里程碑节点将购买价款分期汇入卖方指定的银行账户：
第一笔款项（30%）：买方应自本协议正式签署且在取得卖方同意本次交易的董事会决议、买方同意本次交易的股东会决议、以及目标公司同意本次交易的股东会决议后五（
）个营业日内，买方应向卖方支付购买价款的百分之三十（30%），共计5,850,000美元。第二笔款项（50%）：在完成赞比亚所有法定变更登记、监管审批以及向赞比亚公司注册局（PACRA）办理完毕股份过户登记手续后五（5）个营业日内，买方应支付购买价款的百分之五十（50%），共计9,750,000美元。
尾款（20%）：买方应自目标公司股权过户登记完成之日（即向赞比亚公司
注册局PACRA办理完毕标的股份转让变更登记之日）起四十五（45）日之内，支付购买价款剩余的百分之二十（20%）作为尾款，共计3,900,000美元。买方应在股权过户之日将目标公司股权和标的资产抵押给卖方，待卖方收到全部交易价款后释放担保物。
（五）交割交割条件。买方在完成本协议的义务取决于以下条件的满足或被豁免：
1.本协议自各方法定代表人或授权代表在交易文件上签字、加盖公章并送达交易文件之日起生效；2.卖方的每项保证在本协议签署之日及交割日均应是真实、准确的，其效力如同该等卖方保证是在交割日做出的一样，但针对特定日期做出的卖方保证只需在该日期是真实的；
3.自财务报表基准日之后，目标公司的业务、运营、财产、前景、资产或状态未发生任何重大不利变化（因目标公司正常运营引起的除外）；
4.目标公司在所有重大方面均已遵守了其在交易文件项下的承诺和义务；
5.截至交割日，目标公司的任何未偿债务单笔不超过5,000美元，或累计不超过20,000美元。
在先决条件获得满足或被豁免的前提下（在法律允许的范围内），交割应在交割日进行或双方同意的更早日期。除非先决条件中规定的条件在所有重大方面均已得到遵守和满足，或经书面豁免，否则买方没有义务完成本协议或履行本协议项下的交割义务。
自买方将第一笔购买价款足额汇入卖方指定的银行账户或被豁免之日（视情况而定）起五（5）个营业日内，卖方和买方应严格按照赞比亚共和国的法律和法定法规的规定，申报、缴纳并结清各自因本次交易而产生的适用税费、关税及政府规费，并应各自促使赞比亚税务局（ZRA）就本次标的股份的转让签发官方完税证明。
五、本次股权转让对公司的影响
本次交易是公司矿权投资与矿业开发业务的成果转化，符合公司主营业务发
展方向。本次交易预计公司合并报表确认归属于母公司的净利润984万美元（以实际交割时为准），对公司的业绩和财务状况有积极影响。
六、备查文件《股份转让协议》。特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2026年7月20日