万达电影：中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对万达电影拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）核准，公司向8名特定投资者非公开发行股份196,050,866股，发行价格为人民币14.94元/股，募集资金总额为人民币2,928,999,938.04元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,896,034,372.03元。以上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月21日出具的大信验字大信验字[2020]第35-00007号《验资报告》进行了审验。

本次非公开发行股票募集资金分别用于以下项目：

其中“新建影院项目”计划在2020年至2022年建设162家影院，拟投资募集资金202,722.41万元，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《非公开发行A股股票预案》和《非公开发行A股股票募集资金运用可行

性研究报告》。

（二）募投项目变更情况

公司分别于2021年11月24日和2021年12月10日召开第五届董事会第二十四次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司根据原“新建影院项目”实际进展情况和公司2022年至2023年影院建设发展计划变更部分影院建设项目，将原“新建影院项目”预计剩余募集资金约63,823.45万元（含累计利息收入）进行新项目投资，用于投资建设“2022-2023 年影院建设项目”，具体内容详见公司于2021年11月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

（三）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司已累计使用非公开发行募集资金211,872.20万元，剩余募集资金（含累计利息收入及尚未归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金）为81,512.54万元。其中“新建影院项目”累计投入资金 102,591.37 万元，投资进度73.33%；“补充公司流动资金及偿还借款”累计投入资金86,881.03万元，投资进度100%；“2022-2023 年影院建设项目”累计投入22,206.35万元，投资进度34.79%；用于暂时补充流动资金净额54,900万元。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年6月9日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的情况下使用不超过60,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至本核查意见披露日，公司暂时补充流动资金的募集资金净额为54,900万元。

二、本次拟终止部分募集资金投资项目的情况

（一）拟终止募集资金投资项目进展

近年来外部市场环境发生较大变化，公司及时调整了国内影院建设和发展计划，放缓重资产影院建设速度，积极推动轻资产转型。根据整体发展规划，公司拟终止募投项目“新建影院项目”和“2022-2023年影院建设项目”，并将剩余

募集资金用于永久补充流动资金，提高资金使用效率。截至2023年12月31日，上述募投项目进展情况如下：

说明：以上累计投入募集资金金额为公司初步测算的结果，最终数据以会计师事务所出具的2023年年度募集资金实际存放与使用的审核报告为准。

（二）拟终止募集资金投资项目的原因

近年来电影行业受到外部环境较大影响，单银幕产出下滑，影院经营压力较大。为应对市场变化和不确定性，降低投资规模和资本支出，提高公司整体盈利能力，公司2021年以来对影院建设发展计划进行了调整，优化重资产影院建设标准，筛选更优质的项目保障投资效益，放缓重资产影院扩张速度的同时加速推动轻资产影院转型。一方面，公司经过审慎评估取消了部分原计划建设的影院项目，同时通过商谈将部分项目转为轻资产模式运营，在保证公司直营影院盈利水平的情况下稳步提高公司市场份额，导致公司募集资金投资项目中的部分影院项目未能实施；另一方面公司持续加强成本管控，有效降低新建影院建设成本，因此募投项目全部实施完毕后预计剩余部分募集资金。

截至2023年12月31日，“新建影院项目”已投资建设影院96家，取消或转为轻资产模式14家，累计投入募集资金102,591.37万元，剩余募集资金约37,316.26万元；“2022-2023年影院建设项目”已投资建设影院24家，取消或转为轻资产模式26家，累计投入募集资金22,206.35万元，剩余募集资金约41,617.10万元。为提高资金使用效率，公司拟终止以上募投项目，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。未来公司将根据市场变化情况，以自有资金投资建设影院。

（三）剩余募集资金的使用计划

根据公司发展战略，结合市场环境变化情况，为了充分发挥募集资金使用效率，公司拟将“新建影院项目”和“2022-2023年影院建设项目”剩余的募集资金（含累计利息收入及尚未归还用于补充流动资金的部分闲置募集资金）约81,512.54万元永久补充流动资金（实际划转金额以资金划转当日扣除规划使用

资金后节余金额为准），用于公司日常经营活动，努力提高经营业绩，为公司和全体股东创造更大的效益。

本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后，公司授权管理层办理本次募集专项账户余额划转及账户注销等相关事宜。

四、本次永久性补充流动资金对公司的影响

公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司生产经营需要，同时能够更好地满足公司业务持续稳健发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司根据实际情况终止2020年非公开发行股票部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于公司实际情况和经营发展计划进行的决策，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，审批程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低财务成本，符合公司生产经营需要。综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：__________________ ___________________艾 雨 吴磊磊

中国国际金融股份有限公司

2024年1月12日