万达电影：独立董事年度述职报告

万达电影股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（汤欣）本人自2023年6月30日起担任万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“万达电影”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《万达电影股份有限公司独立董事工作制度》，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，就本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人汤欣，中国人民大学法学博士，2000年后在清华大学法学院任教，现任清华大学法学院教授、博士生导师、商法研究中心主任、清华大学全球私募股权研究院副院长。汤欣先生曾兼任中国证券监督管理委员会第一、二届并购重组审核委员会委员、中国上市公司协会独立董事委员会第一、二届主任委员、上海证券交易所第四、五届上市委员会委员，现兼任最高人民法院执行特邀咨询专家、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员、中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员、中国上市公司协会学术顾问委员会委员。

本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已向深圳证券交易所备案审查。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在万达电影担任除董事外的其他职务，与万达电影及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，独立履行职责，不受万达电影及其主要股东等单位或者个人的影响。

2023年6-12月，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

本人自2023年6月30日起担任公司独立董事以来勤勉履职，亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，认真参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东大会情况

2023年，万达电影共召开董事会6次，共审议通过30项议案，召开股东大会1次，审议通过17项议案。本人应参加董事会会议4次，亲自出席董事会会议4次，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。

2、出席董事会专门委员会情况

2023年，万达电影第六届董事会下设4个专门委员会共召开7次会议，审议通过21项议案。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，应参加委员会会议3次，亲自出席3次，没有委托或缺席情况。

报告期内，本人参加3次审计委员会会议，切实履行相关职责，对公司定期报告、募集资金使用情况及业绩承诺补偿事项进行了认真审议，形成相关建议和意见并将议案提交董事会审议。

报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构年度审计工作进行了监督并保持积极沟通，对公司内部控制的有效运作提出指导性意见。审计委员会本着勤勉尽责的原则，听取管理层关于生产经营和重大事项进展情况的汇报，认真审议了公司季度报告、半年度报告及年度报告，同时与公司管理层、相关部门人员就内控制度建设和执行情况进行沟通交流，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用。

3、出席独立董事专门会议情况

2023年，根据中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事

专门会议等事项。报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人出席会议并就公司发行股份购买资产业绩补偿事项发表了意见。

4、审议议案和投票表决情况

2023年，本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、要求律师发表意见、提出相关建议等，能够得到公司及时反馈。在董事会及专门委员会会议上，本人认真审议每项议案并作出客观决策，行使独立董事职权，依法依规就相应事项发表了独立意见，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。经审慎考虑，本人对公司董事会的各项议案均投了赞成票。

（二）与外部审计机构沟通情况

本人对公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年度报告的审计工作进行了监督。在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通年报审计计划、风险判断、本年度审计重点等，并认真应听取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成果的汇报；在审计过程中持续关注审计工作进展和遇到的问题；在年度审计委员会上，本人认真听取审计机构的年审工作汇报和审计结论，提出相关建议，认真发表意见。

（三）保护中小投资者权益方面所做的工作

1、保证足够精力履职并提出意见和建议

2023年，本人保证有足够的时间和精力有效履职，在境内不超过3家上市公司担任独立董事。本人合理安排时间到公司现场工作，通过参加董事会、审计委员会和独立董事专门会议等机会与公司董事和管理层充分交流，平时不定期通过邮件、电话、微信等途径向公司董事会秘书及证券部相关人员了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展，重点关注公司可能产生的经营风险、公司治理体系的完善及执行情况以及业绩承诺补偿方案等重要事项，利用自身在法律领域的专业知识为公司的规范运作、内部管理等工作提出意见和建议。

2、持续关注公司信息披露工作

2023年，本人持续关注公司信息披露工作，对公司信息披露质量与透明度

进行有效的监督和核查，促进公司及时、公平披露定期报告及其他可能产生重大影响的事项，切实维护广大投资者的合法权益。本人重点关注中小投资者对公司所披露重要事项的反馈和意见，督促公司做好投资者关系管理工作。报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

3、加强法规学习提高履职能力

2023年，本人持续关注和学习最新法律法规和各项规章制度，积极参加各种形式的培训和学习，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司治理的进一步规范与完善。

（四）为独立董事履职提供支持的情况

2023年，公司董事会、高级管理人员及相关部门人员重视与本人的沟通交流，在本人履职过程中给予了积极有效的配合和支持，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。同时公司购买了董事、监事和高级管理人员责任保险，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

本人作为万达电影独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。本人严格按照相关制度规定，独立、客观、审慎地对公司定期报告、募集资金使用、调整业绩承诺补偿方案等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年，公司审计委员会和董事会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》和《关于新增2023年日常关联交易事项的议案》，公司2023年度进行的日常关联交易为开展正常经营管理所需，有利于促进公司快速稳健发

展和提高经营业绩。交易遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

1、2023年12月20日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议和第六届董事会审计委员会2023年第五次会议，拟提交董事会审议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》，本人认真听取了公司关于本次拟调整业绩承诺事项的详细汇报，重点关注监管风险和中小股东权益，提出以下意见和要求：

（1）业绩承诺调整是监管和市场高度关注的事项，要与监管部门充分沟通，及时披露相关信息。

（2）做好中小股东的投资者关系管理工作，与投资者积极沟通调整原因和对上市公司及全体股东的影响。

（3）要求律师参与进来，从法律角度把调整理由解释充分。请公司补充汇总市场上其他上市公司案例，供审计委员会和董事会审阅和评估。

2023年12月22日，在公司第六届董事会第十三次会议上，本人对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。

2、2024年4月9日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，就公司业绩承诺补偿事项进展情况听取公司汇报。本人详细问询了业绩承诺方在收到北京证监局《行政监管措施决定书》后采取的措施和最新进展情况，并提出以下要求：

上市公司作为业绩承诺的当事人，在股东大会没有通过业绩承诺延期方案后，应作出后续追偿的动作。作为公司独立董事，一方面承诺方要及时回复并推进业绩承诺履行，另一方面上市公司要多做工作，积极督促承诺方尽快解决该事项。会后本人向公司发送邮件督促该事项，并持续跟进事项进展。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年，公司控制权拟发生变更，但不涉及董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》和《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了财务数据和公司内部控制的建设和执行情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过。

2023年8月28日，在公司第六届董事会第十一次会议上，本人对公司2023年上半年公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况、公司累计和当期对外担保情况、半年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年，公司审计委员会和董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年，公司提名委员会和董事会审议通过了《关于增补第六届董事会独立董事的议案》，同意增补汤欣先生为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项

2023年，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的

管理规定，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项。

（十）其他

经核查，本人未发现公司存在违反法律法规和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

四、总体评价

2023年，本人严格遵守相关法律法规的规定，在工作中忠实、勤勉的履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项的决策作出独立、客观、公正的判断，充分发挥了独立董事的作用。

2024年，本人将继续勤勉尽职，积极发挥独立董事的决策和监督作用，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见和建议，促进公司规范运作及持续、稳定、健康发展。

独立董事：汤欣2024年4月26日

（此页无正文，为万达电影股份有限公司独立董事述职报告签字页）

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