万达电影：独立董事2023年度述职报告(祁怀锦)

万达电影股份有限公司独立董事2023年度述职报告

（祁怀锦）本人作为万达电影股份有限公司（以下简称“公司”、“万达电影”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》及《万达电影股份有限公司独立董事工作制度》，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，就本人2023年度履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人祁怀锦，中国人民大学管理学博士。1990年8月至今在中央财经大学任教，现任中央财经大学会计学院教授、硕士和博士生导师、博士后合作导师；先后入选财政部跨世纪学科（学术）带头人和会计名家工程；兼任北京市会计学会常务理事、副秘书长、中国农业会计学会常务理事、北京市审计学会副会长、北京财政局管理会计咨询专家；现任天津港股份有限公司（天津港，600717.SH）独立董事、广西北部湾银行股份有限公司独立董事、天津友发钢管集团股份有限公司（友发集团，601686.SH）。本人符合相关法律法规关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已向深圳证券交易所备案审查。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在万达电影担任除董事外的其他职务，与万达电影及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系，独立履行职责，不受万达电影及其主要股东等单位或者个人的影响。2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会。董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2023年，本人认真履行职责，亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东大会情况

2023年，万达电影共召开董事会6次，共审议通过30项议案，召开股东大会1次，审议通过17项议案。本人应参加董事会会议6次，亲自出席董事会会议6次，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况。本人出席股东大会1次，并在2022年年度股东大会上进行了述职。

2、出席董事会专门委员会情况

2023年，万达电影第六届董事会下设4个专门委员会共召开7次会议，审议通过21项议案。本人作为审计委员会委员和提名委员会委员主任委员，战略委员会和薪酬与考核委员会委员，应参加委员会会议6次，亲自出席6次，没有委托或缺席情况。

（1）报告期内，本人参加5次审计委员会会议，切实履行相关职责，对公司定期报告、日常关联交易、募集资金使用情况及业绩承诺补偿事项进行了认真审议，形成相关建议和意见并将议案提交董事会审议。

报告期内，审计委员会对公司聘请的外部审计机构年度审计工作进行了监督并保持积极沟通，对内部控制的有效运作提出指导性意见。审计委员会本着勤勉尽责的原则，听取管理层关于生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，认真审议了公司季度报告、半年度报告及年度报告，同时与公司管理层、相关部门人员就内控制度建设和执行情况进行沟通交流，并根据自身专业经验提出相应建议，发挥独立董事的监督作用。

（2）报告期内，本人参加1次提名委员会，对独立董事候选人任职资格进行了审核，形成相关建议和意见并将议案提交董事会审议。

3、出席独立董事专门会议情况

2023年，根据中国证监会最新修订的《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议等事项。报告期内，公司召开1次独立董事专门会议，本人出席了会议，并就公司发行股份购买资产业绩补偿事项发表了意见。

4、审议议案和投票表决情况

2023年，本人认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议的事项进行询问，能够得到及时反馈。在认真了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）与外部审计机构沟通情况

本人对公司聘请的外部审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年年度报告的审计工作进行了监督。在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通年报审计计划、风险判断、本年度审计重点等，并认真应听取公司财务负责人对本年度财务状况和经营成果的汇报；在审计过程中与审计机构保持沟通和交流，关注审计工作进展和遇到的问题。在年度审计委员会上，本人认真听取审计机构的年审工作汇报和审计结论，提出相关建议，认真发表意见。

（三）保护中小投资者权益方面所做的工作

1、保证足够精力履职并提出意见和建议

2023年，本人本着勤勉尽责的态度，积极出席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地的发表意见和行使表决权，切实维护全体股东特别是中小股东利益。

2、持续关注公司信息披露工作

2023年，本人督促公司按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，提高信息披

露质量，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

3、加强法规学习提高履职能力

2023年，本人持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，深入学习独立董事制度改革及规则修订解读，加强学习上市公司财务内控审核、公司治理及资本运作等相关内容，提升对公司和股东合法权益的保护能力，提高自觉保护中小股东合法权益的意识。

（四）为独立董事履职提供支持的情况

2023年，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事通报公司运营情况，提供文件资料等，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。本人严格按照相关制度规定，独立、客观、审慎地对公司定期报告、日常关联交易、调整业绩承诺补偿方案等重要事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责，具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

2023年，公司审计委员会和董事会审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易事项的议案》和《关于新增2023年日常关联交易事项的议案》，公司2023年度进行的日常关联交易为开展正常经营管理所需，有利于促进公司快速稳健发展，提高经营业绩。交易遵循了公平、公开、公正的原则，交易定价均参考市场价格，不会对上市公司及中小股东造成不利影响和损失。

2023年4月26日和2023年6月9日，在公司第六届董事会第八次会议和

第六届董事会第九次会议，本人对相关日常关联交易发表了事前认可和同意的独立意见。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

1、公司于2023年12月20日召开独立董事专门会议和审计委员会，拟提交董事会审议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》。本人认真听取了公司关于本次拟调整业绩承诺事项的详细汇报，提出以下意见和要求：

从2023年年初开始本人就高度关注公司的业绩承诺调整事项，也持续在和公司及管理层沟通，了解事情的具体进展。公司应在监管许可后对外披露，并且应尽可能做好中小股东的沟通工作，将延期原因及细节解释清楚，维护公司和中小股东利益。同时，公司实际控制权的股权转让不能影响业绩承诺补偿义务的履行。

2023年12月22日，在公司第六届董事会第十三次会议上，本人对相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。

2、2024年4月9日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，就公司业绩承诺补偿事项进展情况听取公司汇报。本人详细问询了业绩承诺方在收到北京证监局《行政监管措施决定书》后采取的措施和最新进展情况，并提出以下要求：

监管机构一直在强化对独立董事履职的监督和引导。本次本人从独立董事角度，提示公司要充分重视业绩承诺的履行，并督促承诺方履行业绩承诺、督促上市公司积极跟进该事项进展，尽快形成一个合适的方案。请公司向两位独立董事提供补偿协议，明确相关履约时间要求、重组办法管理规定、及拟向承诺方发出的督促函。

会后本人向公司发送邮件督促该事项，并持续跟进事项进展。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2023年，公司控制权拟发生变更，但不涉及董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》和《2022年度内部控制自我评价报告》，准确披露了财务数据和公司内部控制的建设和执行情况。上述报告均经公司审计委员会和董事会审议通过。

2023年4月26日，在公司第六届董事会第八次会议上，本人对公司2022年度公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况、累计和当期对外担保情况、利润分配方案、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用情况、计提资产减值等事项发表了同意的独立意见。

2023年8月28日，在公司第六届董事会第十一次会议上，本人对公司2023年上半年公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况、累计和当期对外担保情况、募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年，公司审计委员会和董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报告及内部控制审计工作。

2023年4月26日，在公司第六届董事会第八次会议上，本人对续聘会计师事务所事项发表了事前认可和同意的独立意见。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

2023年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年，公司提名委员会和董事会审议通过了《关于增补第六届董事会独立董事的议案》，同意增补汤欣先生为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。2023年4月26日，在公司第六届董事会第八次会议上，本人对增补独立董事事项发表了同意的独立意见。

（九）董事、高级管理人员的薪酬及激励相关事项

2023年，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划等事项。

（十）其他

经核查，本人未发现公司存在违反法律法规和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，万达电影均及时披露；未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

四、总体评价

2023年，本人诚信、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。

2024年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，在任期内继续勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。

独立董事：祁怀锦2024年4月28日

（此页无正文，为万达电影股份有限公司独立董事述职报告签字页）

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