万达电影：中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易部分限售股份上市流通的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“财务顾问”）作为万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”、“公司”或“上市公司”）发行股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）持续督导期间的财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万达电影本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号）核准，万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份购买万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.77%股权。发行股份于2019年5月27日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,761,442,461股增加至2,078,428,288股。具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 发行股份数量（股） | 锁定期 |
| 1 | 北京万达投资有限公司 | 51,946,496 | 至全部业绩承诺补偿业务履行完毕 |
| 2 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） | 45,084,337 | |
| 3 | 林宁 | 14,457,831 | |
| 4 | 其他17名发行对象 | 205,497,163 | 12个月 |
| 合计 | 316,985,827 | ||
1、万达投资通过发行股份购买资产取得的51,946,496股股份已全部注销用于履行业绩承诺补偿义务。
2、上述股份中，尚未解除限售的股份数量为71,367,178股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准万达电影股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1664号）核准，公司向8名特定投资者非公开发行股份196,050,866股，新增股份于2020年11月12日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本增加至2,274,479,154股。
2、鉴于万达影视2019年度、2021年度和2022年度累计已实现净利润未达到当期累计承诺净利润总和，业绩承诺方万达投资和莘县融智累计补偿股份162,700,446股，由公司以总价人民币1元回购并予以注销。注销完成后，公司总股本减少至2,111,778,708股。
三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况
（一）承诺主要内容
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 业绩补偿承诺 | 1、万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。经公司2020年年度股东大会审议通过，原业绩承诺变更为2021年、2022年承诺净利润数分别不低于10.69亿元、12.74亿元。 2、盈利预测补偿期内，万达影视任一年度截至当期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务主体应对上市公司进行补偿。 |
| 股份限售承诺 | 1、根据2021年5月签署的《盈利预测补偿补充协议》，莘县融智、林宁承诺通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份锁定期延长至调整后的业绩承诺期结束当年股东大会审议通过之日。 2、根据2023年7月签署《股份转让协议》，莘县融智承诺将以其持有的全部上市公司股份承担公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺补偿义务，且承诺在业绩补偿完成之前自愿锁定全部股份。 |
| 质押股份承诺 | 1、不会通过质押股份逃避其应承担的业绩补偿义务，后续如有需要对外负担债务、质押通过本次交易所获上市公司股份的安排，其承诺将事先征求上市公司同意，并向质权人明确其对上市公司承担业绩补偿义务的安排，提示如出现需其承担补偿义务时，所质押股份应优先用于其向上市公司履行股份补偿义务，以确保本次交易的业绩补偿的实施不受影响。 2、如违反上述承诺而给上市公司造成损失，莘县融智、林宁将承担赔偿责任。 |
（二）承诺履行情况
1、为保障业绩补偿履行，万达投资与莘县融智于2023年7月17日签署了《股份转让协议》，万达投资向莘县融智转让公司股份177,352,994股，转让完成后莘县融智持有公司股份222,437,331股。莘县融智承诺将以其持有的全部公司股份承担业绩承诺补偿义务，且承诺在业绩补偿完成之前自愿锁定全部股份。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，莘县融智本次应承
担的业绩承诺补偿股份67,590,102股已于2025年1月13日回购注销完毕。注销完成后，莘县融智持有公司股份154,847,229股，其中限售股份45,084,337股。
3、截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东已履行完毕上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（三）是否存在非经营性占用资金等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月5日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为45,084,337股，占公司股份总数的2.13%。
3、本次申请解除股份限售的持有人为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量 （股） | 本次解除限售数量 （股） | 本次申请解除限售股数占公司总股本比例 |
| 1 | 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） | 45,084,337 | 45,084,337 | 2.13% |
5、本次解除限售后，相关股东减持股份将严格遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的要求。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动数量 （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售流通股 | 71,477,615 | 3.38% | -45,084,337 | 26,393,278 | 1.25% |
| 二、无限售流通股 | 2,040,301,093 | 96.62% | +45,084,337 | 2,085,385,430 | 98.75% |
| 三、总股本 | 2,111,778,708 | 100.00% | 0 | 2,111,778,708 | 100.00% |
六、财务顾问核查意见
经核查后，财务顾问就万达电影本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对万达电影发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人签字 ： ___________________ ___________________
艾 雨 刘飞峙
中国国际金融股份有限公司
2025年2月28日