*ST爱迪：战略委员会工作细则(2023年12月)

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条 董事会秘书负责战略委员会的日常工作联络和会议组织工作。公司综合办公室为战略委员会日常办事机构，负责战略委员会决策前的各项准备工作。

第四条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二章 人员组成

第五条 战略委员会成员由三名董事组成，其中一名为独立董事。

第六条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第七条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集和主持战略委员会会议。

第八条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条 战略委员会下设投资评审小组，由总裁（总经理）任组长。必要时，战略委员会可委托专业机构承担投资评审小组职责。第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第十一条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究、评估并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究、评估并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）监督、检查公司年度经营计划、投资方案的执行情况，向董事会提出调整与改进的建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十二条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 召集与召开程序

第十三条 战略委员会由主任委员召集并主持。非主任委员或非委员董事也可以提议召开会议，主任委员收到提议后十日内，召集和主持会议。

战略委员会会议应由过三分之二的委员出席方可举行。

第十四条 战略委员会每年根据实际需求召开会议，会议召开前3日通知全体委员。

因事项紧急需尽快召开会议的，会议通知可以不受上款时间限制。

战略委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系式；

（五）会议通知的日期。

战略委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。第十五条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员代为主持。第十六条 战略委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立董事担任委员的，因故不能亲自出席会议的应当书面委托其他独立董事代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员既不亲自出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 非战略委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会秘书及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员可以列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十八条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可通过。

战略委员会会议以现场召开为原则。在保障委员能够充分沟通并充分表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议，并由参会委员签名。

第十九条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。

其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第一个工作日通知委员表决结果。

第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司董事会。

第二十一条 战略委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。

战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十二条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

第五章 决策程序

第二十三条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司投资方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并向战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第二十四条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第六章 议事规则

第二十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条 战略委员会会议可以采取现场或通讯表决等方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十七条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第三十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第七章 附 则

第三十二条 本工作细则自董事会决议通过之日起实行，修订时亦同。

第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条 本细则解释权归属公司董事会。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会2023年12月11日