光华科技：关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告

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股票简称：光华科技 股票代码：002741

关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告

保荐机构（主承销商）

（上海市中山南路318号东方国际金融广场24层）

二〇二三年六月

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深圳证券交易所：

根据贵所于2023年5月31日下发的《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120092号）（以下简称“问询函”）的要求，广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“东方投行”）、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》（以下简称“本回复报告”），同时按照问询函的要求对《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。如无特殊说明，本回复报告中简称与募集说明书中简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

在本回复报告中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 15

其他问题 ...... 42

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问题1本次发行拟募集资金总额不超过12.5亿元，拟以11.7亿元投入高性能锂电池材料项目，其余用于补充流动资金，其中，项目建设期借款利息合计3,460.98万元。2018年发行人公开发行可转换公司债券，共计募集资金总额

2.49亿元，用于投资年产14,000吨锂电池正极材料建设项目（以下简称“前募项目”），该项目2022年度产生实际效益为13,195.87万元，高于2022年度发行人实现的净利润11,408.06万元。请发行人补充说明：

（1）结合项目当前建设进度及资金筹措安排等，说明建设期利息测算的依据及其谨慎合理性；

（2）募集资金用于偿还专项借款未纳入补充流动资金和偿还债务比例计算口径的原因及合理性，本次再融资补流还贷比例是否符合相关监管要求；

（3）发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性，相关效益计算口径，收入、成本、费用等分摊是否合理准确，是否与前次募集相关文件披露口径保持一致。

请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见。

回复：

一、结合项目当前建设进度及资金筹措安排等，说明建设期利息测算

的依据及其谨慎合理性

本次募投项目总投资为123,863.45万元，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。截至本回复出具日，本次高性能锂电池材料项目处于桩基工程施工阶段。

本次募投项目预计向银行申请借款总额为71,360.50万元，占项目总投资额的比例为57.61%。借款利率根据同期公司向银行的借款利率4.85%测算，项目建设期利息为3,460.98万元。

经不完全查询近期市场上含有建设期利息的募投项目案例，募投项目拟借款金额占项目总投资额的比重、建设期利息占总投资额的比重和借款利率的具

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体情况如下：

本次募投项目建设期利息主要系项目实施过程中的相关债务性投入所产生的利息费用，借款金额占项目总投资额的比重与近期市场案例基本一致，建设期利息占总投资额的比重、借款利率处于近期市场案例的区间范围内，相对谨慎，具有合理性。

二、募集资金用于偿还专项借款未纳入补充流动资金和偿还债务比例计算口径的原因及合理性，本次再融资补流还贷比例是否符合相关监管要求

（一）募集资金用于偿还专项借款未纳入补充流动资金和偿还债务比例计算口径的原因及合理性

本次向特定对象发行拟将117,000.00万元募集资金用于建设本项目，本次拟使用募集资金投入金额中不包含董事会前投入的资金，具体投资明细如下表所示：

单位：万元

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本次募集资金使用用途不包含偿还专项借款。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目建设需要以自筹资金先行投入。在募集资金到位之后，公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，经公司董事会审议，会计师事务所出具鉴证报告，独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见后，在规定的时间内完成以募集资金置换自筹资金事项。因此，本次募集资金未用于偿还专项借款。在履行必要的法定程序后，本次募集资金方可用于置换公司先行投入的自筹资金。

（二）本次再融资补流还贷比例是否符合相关监管要求

本次募集资金实质用于补充流动资金的具体金额合计为27,107.00万元，占本次募集资金总额的比例为21.69%，未超过募集资金总额的30%，本次募集资金中补流比例符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

1、《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”指出：“

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资

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金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

……

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”

公司出于谨慎性考虑，将建设期利息认定为非资本性支出。

2、本次募集资金中补流比例

项目总投资123,863.45万元，其中，固定资产投资100,829.79万元（不含建设期利息），预备费、建设期利息及铺底流动资金分别为2,936.79万元、3,460.98万元及19,572.67万元。本次向特定对象发行拟将117,000.00万元募集资金用于建设本项目，本次拟使用募集资金投入金额中不包含董事会前投入的资金，具体投资明细如下表所示：

单位：万元

公司本次向特定对象发行股票除补充流动资金的8,000.00万元外，使用19,107.00万元用于高性能锂电池材料项目的预备费、建设期利息及铺底流动资金，故本次募集资金实质用于补充流动资金的具体金额合计为27,107.00万元，占本次募集资金总额的比例为21.69%，未超过募集资金总额的30%。

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公司补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定。

三、发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性，

相关效益计算口径，收入、成本、费用等分摊是否合理准确，是否与前次

募集相关文件披露口径保持一致

（一）发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性

2022年，公司营业收入、净利润构成情况如下：

单位：万元

2022年公司的前募项目实现效益高于公司净利润，主要系各业务板块实现的经营业绩不同所致：

（1）锂电池材料业务板块-前募项目2022年实现效益13,195.87万元，主要是：①随着磷酸铁锂市场需求的增加，磷酸铁锂电池材料价格大幅上涨；②受益于下游需求快速上升，项目的产能利用率大幅提高，前募项目在2021年四季度达产后规模效应带来的成本优势凸显。因此，2022年度公司前次募投项目产品的销量和单价均呈现增长，前募效益水平提升较为显著。

（2）锂电池材料业务板块-非前募项目的产品主要包括磷酸铁锂电池材料和三元锂电池材料。2022年，公司锂电池材料业务板块-非前募项目实现效益-1,337.12万元，主要原因为：

1）非前募项目的磷酸铁锂电池材料主要通过废旧锂电池高效综合利用暨高性能电池材料扩建项目的磷酸铁锂扩产线项目生产。该项目系2022年上半年投产，新增产能在投产后逐步释放，因此投产当年的项目效益相对较低。

2）公司一般根据市场需求、采购及生产周期、原材料价格走势等因素提

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前准备原材料。2020年、2021年，镍、钴金属价格整体呈现波动上升趋势，公司三元锂电池材料的原材料备料、投入生产和后续的产品销售较为顺畅，毛利率较为稳定。2022年一季度，镍、钴等金属价格上涨较快，公司为避免原材料价格持续上涨可能会对公司带来的不利影响，下单采购了较多的氢氧化镍钴原材料，该批次原材料于2022年年中陆续到货后，逐步投入生产并实现销售，并于2022年下半年使用完毕。而钴、镍等金属价格在2022年第二季度至第三季度下跌幅度较大，导致公司六水合硫酸镍、七水合硫酸钴产品成本下降滞后于产品价格的下调，最终导致2022年度公司三元锂电池材料毛利率为-13.03%，2022年度三元锂电池材料的经营业绩因此受到较大影响。2020年至2023年一季度镍金属的价格走势情况如下：

2020年至2023年一季度钴金属的价格走势情况如下：

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（3）非锂电池材料业务的产品主要为化学试剂和PCB化学品。2022年，公司非锂电池材料业务的营业收入、净利润构成情况如下：

单位：万元

2022年公司非锂电池材料业务实现效益-450.69万元，主要系：

1）化学试剂行业的品牌门槛较高，客户对试剂的稳定性有严格要求，不轻易更换供应商，因此后来竞争者有一定的进入壁垒；且化学试剂一般属于下游客户成本占比较低的辅料，其对试剂价格敏感度不高，因此2022年度公司化学试剂业务为公司提供了较为稳定的利润来源。

2）2022年度，受下游PCB行业景气程度下滑等因素的影响，产品市场需求疲软，市场竞争加剧，公司PCB化学品板块利润空间受到压缩。据Prismark统计，2022年全球PCB市场规模同比增长1.01%，中国大陆同比增长2.56%，而2021年全球同比增长24.07%，中国大陆同比增长24.59%，增速放缓。2022年度，公司与同行业可比公司的毛利率变动趋势基本一致，具体如下：

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公司PCB化学品业务毛利率与西陇科学、上海新阳存在差异，主要系公司的产品类型、产品分类与同行业可比公司西陇科学、上海新阳有所不同。公司的PCB化学品主要包括粉状氧化铜、五水合硫酸铜、甲基磺酸亚锡溶液、氨基磺酸镍溶液等金属盐或金属溶液，毛利率偏低；西陇科学的PCB化学品主要包括各类优级纯（GR级）、分析纯（AR级）等规格的过硫酸钠、硫酸铜、硝酸银等PCB用化学试剂，毛利率较高；上海新阳的PCB化学品偏半导体领域，包括半导体芯片制程工艺所需的电镀液及添加剂、清洗液、光刻胶及研磨液等相对高端的化学材料，毛利空间相对较大。上述原因综合导致公司2022年前募项目实现效益高于公司净利润，具有合理性。

（二）相关效益计算口径，收入、成本、费用等分摊是否合理准确，是否与前次募集相关文件披露口径保持一致

1、相关效益计算口径

前次募投项目实际效益为税后净利润，以募投项目收入扣除募投项目成本、募投项目费用、募投项目营业税费及附加及所得税计算得出。

2、收入、成本、费用等分摊是否合理准确

2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定及《广东光华科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，对本次募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。在募集资金使用过程中，严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

公司严格按照企业会计准则等要求制定财务制度，规范财务核算，前次募投项目单独立项，项目的收入、成本、费用等依据相关会计原则进行确认和归

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集。公司前次募投项目实际效益具体核算方式如下：

（1）收入划分方法：按募集资金所投入新建项目的产品类别归集，并计入相应的收入类别进行核算，收入划分能够明确到产品类别，能够做到划分依据充分、划分金额准确；

（2）成本划分方法：募投项目涉及的主要成本包括材料、人工、制造费用等，均按收入对应的产品类别归集核算，能够做到准确清晰；

（3）期间费用的划分方法：费用以实施项目主体公司按照研发、管理和销售部门实际发生费用入账，以募投项目收入占相应业务线总收入的比重为权数，在募投项目和非募投项目之间进行分配；

（4）税金的划分方法：税金以实施项目主体公司实际发生数入账，其中营业税金及附加以募投项目收入占相应业务线总收入的比重为权数；所得税费用以实施项目主体公司适用的税率进行计算。

此外，公司聘请中介机构对前次募投项目的财务状况和经营成果进行单独审计，确保其收入、成本、费用核算的真实、准确和完整。

综上所述，前次募集资金存放于募集资金专项账户，能够有效进行三方监管，募集资金使用规范，募投项目产生的效益能够有效、准确地进行核算。

3、是否与前次募集相关文件披露口径保持一致

公司前次募集资金投资项目实际效益的计算口径与前次募集相关文件披露口径一致，采用税后净利润作为实际效益的计算依据。

四、请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）并发表明确意见

（一）核查程序

1、保荐机构就上述事项履行了如下核查程序：

（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募投项目建设期利息的测算过程和依据；

（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，核查本次募集资金的具体用途；

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查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》，分析本次募集资金补流还贷比例是否符合相关监管要求；

（3）获取公司2022年营业收入、净利润构成情况，分析发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性；查阅前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募集相关文件，分析效益计算口径的一致性；查阅公司前次募集资金使用情况的专项报告、会计师出具的相关鉴证报告，通过访谈了解公司的核算方法，核查前募项目收入、成本、费用等分摊的准确性。

2、申报会计师就上述事项履行了如下核查程序：

（1）获取公司2022年营业收入、净利润构成情况，分析发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润的原因及合理性；查阅前次募集资金使用情况鉴证报告及前次募集相关文件，分析效益计算口径的一致性；获取公司前募项目效益计算表，重新复核公司前次募集资金使用情况报告，核查前募项目收入、成本、费用等分摊的合理性。

（二）核查结论

1、经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目建设期利息主要系项目实施过程中的相关债务性投入所产生的利息费用，借款金额占项目总投资额的比重与近期市场案例基本一致，建设期利息占项目总投资额的比重、借款利率处于近期市场案例的区间范围内，相对谨慎，具有合理性；

（2）本次募集资金未用于偿还专项借款，公司出于谨慎性考虑，将建设期利息认定为非资本性支出，本次募集资金中补流比例未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；

（3）发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润系各业务板块实现的经营业绩不同所致，具有合理性；发行人前次募集资金投资项目实际效益的计算口径与前次募集相关文件披露口径一致，采用税后净利润作为实际效益的计算依据；发行人前次募投收入、成本、费用等分摊合理准确。

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2、经核查，申报会计师认为：

（1）发行人2022年前募项目实现效益高于公司净利润系各业务板块实现的经营业绩不同所致，具有合理性；发行人前次募集资金投资项目实际效益的计算口径与前次募集相关文件披露口径一致，采用税后净利润作为实际效益的计算依据；发行人前次募投收入、成本、费用等分摊合理准确。

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问题2

2019年度，年审会计师对发行人出具了保留意见审计报告，2023年3月，发行人对2021年、2022年年度报告进行了更正，调减了2021年度PCB化学品、化学试剂、锂电池材料三类产品的营业成本，并对2021年度、2022年度PCB化学品的成本构成进行了调整。2023年1-3月，发行人实现营业收入65,456.32万元，同比下降13.90%；毛利率为5.72%，同比减少12.51%；对锂电池材料生产原料及成品存货补充计提存货跌价准备16,517.80万元。请发行人补充说明：

（1）2019年会计师对发行人年报出具保留意见的具体情况，发行人是否存在保留意见中提及的情形，发行人是否认可会计师报告结论，期后是否达成一致；年审会计师更换情况，后任会计师是否认可前任会计师结论意见；2019年及2020年相关会计核算是否真实准确；

（2）2022年年报差错更正的具体情况，迟至2023年发现2021年报差错的合理性，相关内控制度是否健全且有效执行；

（3）结合公司产品价格与主要原材料的价格波动情况，说明2023年1季度收入及毛利率下滑的原因及合理性；

（4）2023年1季度末存货减值计提依据及合理性，同行业可比公司计提情况，是否存在重大差异；2022年末影响减值计提的因素是否存在，相关减值计提是否充分谨慎；

（5）结合前述情况及同行业可比公司情况，说明2023年1季度业绩大幅下滑的原因及合理性；相关事项是否对本次募投项目实施产生重大不利影响；

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、2019年会计师对发行人年报出具保留意见的具体情况，发行人是否存在保留意见中提及的情形，发行人是否认可会计师报告结论，期后是否达成一致；年审会计师更换情况，后任会计师是否认可前任会计师结论意见；2019年及2020年相关会计核算是否真实准确

（一）2019年会计师对发行人年报出具保留意见的具体情况

1、会计师发表保留意见事项的基础

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2019年立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会所”）对发行人年报出具保留意见的基础如下：

“1、100万吨/年锂辉石选矿项目的经营主要是以锂辉石为原料，经过同一工艺过程的生产加工，同时生产出来多种联产品。公司以销价比例法进行联产品成本分摊。公司认为该项目的工艺技术在2019年取得突破性进展，重新确认了联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例。截止2019年12月31日，100万吨/年锂辉石选矿项目涉及2019年度营业收入账面金额5,342.94万元、营业成本账面金额4,290.63万元、毛利账面金额1,052.31万元；分别占光华科技合并财务报表对应项目金额的3.12%、3.11%、3.16%。

公司在2019年重新确认100万吨/年锂辉石选矿项目相关联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例。会计师未能对公司调整分配比例获取充分、适当的审计证据。

2、截止2019年12月31日100万吨/年锂辉石选矿项目经营相关存货原值20,728.16万元，已计提跌价准备360.62万元，账面净值20,367.54万元。公司期后签订协议将该项目（包括存货、配套生产设备及生产技术）整体转让，整体转让协议中的存货转让价格高于存货账面余额，并作为该项目2019年期末存货可变现净值的依据，该转让协议在2020年4月8日董事会通过并实施。

公司以期后签订的100万吨/年锂辉石选矿项目整体转让协议中的存货转让价格作为该项目2019年期末存货可变现净值的依据，存货转让价格高于期末存货余额。会计师认为公司以期后整体转让事项中存货转让价格作为判断资产负债表日存货是否存在跌价的依据不适当，无法就该项目相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。”

2、会计师出具保留意见的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第四章第二节第八条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、

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适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”的规定。100万吨/年锂辉石选矿项目属于公司2018年开拓新投资项目，非公司主营业务，属于单独事项。截止2019年12月31日，100万吨/年锂辉石选矿项目涉及2019年度营业收入账面金额5,342.94万元、营业成本账面金额4,290.63万元、毛利账面金额1,052.31万元、资产账面金额35,587.34万元；分别占光华科技合并财务报表对应项目金额的3.12%、3.11%、3.16%、13.72%。

立信会所认为，上述保留意见的事项只涉及100万吨/年锂辉石选矿项目单独事项，对公司财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，因此立信会所对公司2019年度财务报表出具保留意见的审计报告。

（二）发行人是否存在保留意见中提及的情形，发行人是否认可会计师报告结论，期后是否达成一致

1、发行人存在保留意见中提及的情形

（1）联产品的成本分配比例调整

《企业会计准则1号——存货》第三章第七条规定“在同一生产过程中，同时生产两种或两种以上的产品，并且每种产品的加工成本不能直接区分的，其加工成本应当按照合理的方法在各种产品之间进行分配”。联产品成本的分配方法，常用的有实物量分配法、系数分配法、销售价值分配法和可实现净值分配法等，企业可根据实际情况选用。

作为一项会计政策，其选择的基本标准是所生成的会计信息的可靠性和相关性。由于本项目产出的各联产品具有相对独立、价值差异大的特点，公司采用了销售价值分配法进行联产品成本分摊。

项目于2018年末试产，产出了少量锂精粉、长石、钽铌中间品及锂/铯/铷中间品，生产形成的各类存货均未对外销售。由于2018年项目处于试产阶段，未达到量产及最佳生产状态，公司对于锂/铯/铷中间品的二次加工技术仍处于初期研究阶段，锂/铯/铷中间品的价值尚未得以确认，因此2018年联产品成本分配时，投入产出经按理论测算值确认，锂/铯/铷中间品按锂云母的最低价值确认，

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其他联产品按当期市场价值确认。

随着项目的顺利投产及研究活动的开展，锂辉石选矿技术进一步成熟、提升，2019年6月，公司与北京科技大学签署了技术开发合作合同，就锂云母中锂铷铯钾多元素提取与分离研究及正负极粉处理工艺技术包等技术开展研究，2019年9月完成了“锂云母中锂铷铯提取分离试验”，确立了工艺流程及主要技术参数，锂云母的二次加工技术取得突破性进展，锂云母的可实现价值发生根本性变化。

根据已确定的会计政策——销售价值分配法，公司根据实际投入产出比及可实现回收率对每吨原矿产出的联产品的可实现价值重新确认了成本分配比例并据此核算各类存货的成本，在确认锂云母中所含铯、铷的价值时，考虑到铯、铷的提取虽然完成工艺流程及主要技术参数的确认，但进行二次加工需新增投资，公司对后续的投资及各项成本费用进行了预测，并以扣除预测投资及成本费用后的价值作为分摊的基础。这两类联产品量产的时间虽然存在不确定性，但铯、铷的应用价值是真实存在并得到公认的，且分摊时已谨慎考虑了投资成本及相关费用，基本消除了不确定因素对产品可实现价值的影响。

立信会所认为：联产品系数的确认方法一经确定不能随意变更，且截止2019年12月31日，锂云母等中间品二次加工尚未确定最终工艺路线，未能生产出最终产品，预计最终产品产量存在很大不确定性，无法判断分配过程需要产量参数是否计量准确，无法准确预计进一步需要加工生产的成本费用。

公司认为：本项目联产品成本分配采用的是销售价值分配法,试产阶段的状态不能代表项目的正常运作状态，联产品的价值尚无法确认，在生产技术及工艺路线完成验证后，项目产出的联产品价值发生了根本变化，分摊比例应重新确认并以此进行成本分配，核算结果才能合理反映各联产品的存货成本。2019年联产品成本分配比例发生变化是基于联产品价值发生变化相应做出的调整，公司采用的成本分配比例及形成的核算结果真实、公允。

（2）以期后整体转让事项中存货转让价格作为判断资产负债表日存货是否存在跌价的依据

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公司依据以下会计政策对期末存货进行了跌价测试并计提跌价准备：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期末，该项目形成的存货按照单个存货项目计提存货跌价准备，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

由于锂/铯/铷中间品既可继续生产，也可直接对外销售，公司分别对两种存续状态进行了测试，并以可变现净值孰低原则最终以直接对外销售状态进行跌价测试确认，由于矿产品品质差异大、价格差异大，公司对锂/铯/铷中间品市场价格综合考虑了市场公开报价情况、公司独立询价情况、拟受让方的收购要约报价情况等因素确认锂/铯/铷中间品的期末市场价格。

立信会所认为：截止2019年12月31日尚未签订整体转让协议等有效证据，我们无法判断山东项目涉及存货持有目的，同时无法对存货跌价准备涉及关键假设或参数获取充分、适当的有效证据。因此，我们认为公司以期后整体转让事项中存货转让价格作为判断资产负债表日存货是否存在跌价的依据不适当，无法就该项目相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。

公司认为：公司对期末存货进行的跌价测试及跌价准备的计提符合会计准则及公司会计政策的规定，形成的结果与期末存货的可变现价值不存在重大偏差。2020年4月9日公司与受让方签署了转让协议并收到首期转让款。项目转让的实物资产包括了存货及固定资产，双方在评估价值的基础上确定了交易价格，交易价格高于与标的物2019年12月31日的账面成本，项目转让的固定资产及存货均未出现转让损失。

2、发行人是否认可会计师报告结论，期后是否达成一致

根据《广东光华科技股份有限公司董事会关于2019年度财务审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》：公司董事会认为立信会所在公司2019年度审计

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执业过程中勤勉尽责，并对立信会所本着严格、谨慎的原则对上述事项出具的保留意见审计报告表示理解。并提请投资者在充分关注保留意见相关信息的同时，充分关注保留意见涉及事项的期后情况及影响消除情况。综上所述，立信会所与发行人对于100万吨/年锂辉石选矿项目2019年联产品成本分配比例和期末存货跌价准备的确认存在分歧，未达成一致意见。双方就分歧涉及的事项做了充分沟通，发行人认可立信会所2019年出具因无法获取审计层面认定的充分、适当审计证据而最终形成的保留意见审计报告结论，并就消除保留意见做了积极、有效的努力，保留意见涉及的事项期后未对公司的经营活动及成果产生不利影响。

（三）年审会计师更换情况，后任会计师是否认可前任会计师结论意见公司2019年度审计报告为立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，已为公司提供审计服务年限12年，2019年度审计意见类型为保留意见。

2020年9月8日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》，聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。2021年1月18日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，鉴于公司尚未与中审众环实质性开展年报审计工作，在综合考虑公司业务发展情况和未来审计的时效需求后，公司董事会提议更换年度审计服务的会计师事务所，并建议聘任具备证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务审计机构。

公司已就变更审计机构的相关事宜与前、后任会计师均进行了沟通说明，前、后任会计师均已知悉本事项且对本次更换无异议。前、后任会计师已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，进行了沟通，双方均无异议。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）未对前任会计师在基于2019年度审计过程中已获取的审计证据而形成保留意见审计报告的结论提出异议。

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（四）2019年及2020年相关会计核算是否真实准确

1、保留意见所涉及事项的会计核算

对于上述2019年保留意见涉及事项，期后进展情况如下：

（1）完成评估工作：于2020年4月1日经中水致远资产评估有限公司以2020年2月29日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第160010号资产评估报告,满足了收购要约提出的资产确认条件。

（2）签署项目转让协议：公司于2020年4月8日召开第四届董事会第七次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司100万吨锂辉石选矿项目转让的议案》并于2020年4月9日公告。

（3）完成实物资产的交接：交易双方于2020年5月15日签署的“存货资产交付确认协议”确认：项目转让的存货已于2020年5月15日完成实物交付、验收，存货的所有权及管理权自交付日起归属受让方所有；双方于2020年6月10日签署的“固定资产交付确认协议”确认：项目转让的固定资产已于2020年6月10日完成现场盘点、验收及交付，所涉固定资产完整并达到正常使用状态，资产的所有权及管理权自交付日起归属特斯博所有。

（4）完成转让项目相关的研究成果、生产技术、上下游客户资源的移交及项目团队人员劳动关系的变更。交易双方于2020年4月1日签署的“人员劳动关系变更确认书”确认：公司已履行“100万吨锂辉石选矿项目转让协议书”的约定，完成了该项目经营团队所有人员劳动关系变更的沟通工作，与团队所有人员达成共识，自2020年4月1日起，团队所有人员终止与公司的劳动关系。团队成员已于2020年4月1日与淄博特斯博新材料科技有限公司（以下简称“特斯博”）签订劳动合同。双方已于2020年4月1日共同完成了此次人员劳动关系变更的相关事宜。

（5）委托北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对《广东光华科技股份有限公司拟转让100万吨/年锂辉石选矿资源综合回收改建项目的存货及固定资产项目资产评估报告》（中水致远评报字（2020）第160010号）中存货评估结论进行评估复核，北京亚超于2020年9月10日出具的复核报告

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（北京亚超咨报字(2020)第01021号确认：经过我们对原评估报告中基本事项、评估方法及评估参数的复核，我们认为原评估报告中涉及存货的评估结果合理。

（6）截至2020年年报披露日，项目受让方特斯博已经独立开展生产、销售、研发等经营活动。北京科技大学于2020年12月向特斯博出具的《锂云母中铷/铯提取与分离工业稳定化生产研究报告》确认：示范生产线两个月来的运行表明，该生产线具备从锂云母中制备铷盐产品的连续生产能力，采用的生产工艺、技术参数及实现的回收率与小型试验基本一致。示范生产线生产出的铷盐产品已通过样品检测并向意向客户送样。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会所”）出具的《关于广东光华科技股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（众专审字（2021）第04735号）：

“光华科技2019年度审计报告中保留意见涉及的100万吨/年锂辉石选矿项目的相关资产（包括存货、配套生产设备及生产技术）已于2020年度整体转让完毕，2019年度审计报告保留意见涉及事项已不再对后续年度财务报表产生影响。2020年期间，公司获取了多项证据，包括但不限于评估报告、评估复核报告、北京科技大学工业稳定化生产报告、示范生产线投产制备铯、铷盐产出成品送样检测报告及送样询价单。这些期后获取的证据再次印证公司在2019年重新确认100万吨/年锂辉石选矿项目相关联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例以及对100万吨/年锂辉石选矿项目减值测试是谨慎、合理、公允的。我们认为，截止本期资产负债表日，2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除。”

综上所述，根据所涉事项的期后变动情况，公司在2019年重新确认100万吨/年锂辉石选矿项目相关联产品的可实现价值，调整了联产品的成本分配比例以及对100万吨/年锂辉石选矿项目减值测试是谨慎、合理、公允的，项目相关联产品价值确认客观、公允；公司在编制2020年度财务报表时，保留意见涉及事项截止至2020年末，已完全从公司剥离，转让协议履约正常。

2、除上述保留意见所涉及事项之外的会计核算

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根据立信会所出具的《广东光华科技股份有限公司审计报告及财务报表2019年度》（信会师报字[2020]第ZC10250号）：“我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华科技2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”根据众华会所出具的《广东光华科技股份有限公司2020年度合并财务报表及审计报告》（众会字(2021)第02736号）：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光华科技2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”综上所述，公司2019年及2020年相关会计核算真实准确。

二、2022年年报差错更正的具体情况，迟至2023年发现2021年报差错的合理性，相关内控制度是否健全且有效执行

（一）2022年年报更正的具体情况，迟至2023年发现2021年报差错的合理性

1、2022年年报更正的具体情况

公司在执行自查程序时，发现《2022年年度报告》中存在差错并进行调整，主要调整情况如下：

（1）PCB产品成本构成的更正

公司对《2022年年度报告》第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（5）营业成本构成”的PCB产品成本的构成进行了更正：

单位：万元

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上述更正主要系公司财务人员数据统计疏忽导致数据披露错误，该更正不影响公司2022年度的财务报表数据，不会对公司2022年度的财务状况、经营成果产生影响。

（2）2021年同期数据的更正

由于2021年年报中部分营业成本相关数据出现差错并进行了更正，公司在《2022年年度报告》中将涉及上年同期（2021年）、上年同比增减的数据进行了同步更正。

2、迟至2023年发现2021年报差错的合理性

公司于2023年3月8日披露了《2022年年度报告》，在年报披露后，公司对2022年报数据进行了事后审查。经自查，公司披露的《2022年年度报告》中部分当期数据以及上年同期（2021年）数据存在差错，公司相应对《2022年年度报告》和《2021年年度报告》进行了更正，公司于2023年发现2021年报差错具有合理性。

上述更正主要为辅助明细数据，不影响公司2021年度及2022年度的财务报表数据，不会对公司2021年度及2022年度的财务状况、经营成果产生影响。

（二）相关内控制度是否健全且有效执行

1、相关内控制度健全且有效执行

公司根据中国证监会、深交所的有关规定，制定了《内部控制管理制度》，结合公司实际业务变动情况，在公司体系文件的基础上持续更新各控制程序，涵盖人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、项目管理、生产与质保管理等方面。公司在日常生产经营活动中按照《内部控制管理制度》执行。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告（众专

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审字（2021）第04732号、众专审字（2022）第01607号）和内部控制审计报告（众会字（2023）第00820号），光华科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定分别于2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公司财务相关内控制度健全且执行有效，不同岗位会计人员具备相应的专业胜任能力、不存在违反职业道德等事项，能够按照《企业会计准则》的要求，编制和对外提供真实、准确、完整的财务会计报告。公司还根据经营管理的需要，编制财务分析报告。公司会计资料保存完整且能够真实、完整地体现其经济行为。

2、公司将加强相关内部控制制度的完善

公司将加强相关内部控制制度的完善措施如下：

（1）完善内控管理，强化内控制度执行与监督。公司将不断完善内控制度建设，完善信息披露相关的规章制度，积极培育内控文化，对内部控制制度、审批系统、执行流程等进行全面梳理及整改，明确重大事项的报告、传递、审核、披露程序，全面梳理内控风险点，完善相关规章制度，规范信息披露流程管理，建立健全风险防控的长效机制，并严格落实和提高内控制度的执行力度。

（2）强化信息披露管理。公司将进一步完善和加强内外部重大信息沟通机制，确保信息畅通；加强内部控制体系的建设力度，完善工作流程和操作规范，进一步强化汇报制度、信息沟通渠道以及反馈处理流程，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

综上所述，公司相关内控制度健全且执行有效，公司将进一步加强相关内部控制制度的完善。

三、结合公司产品价格与主要原材料的价格波动情况，说明2023年1季度收入及毛利率下滑的原因及合理性

（一）2023年1季度收入下滑的原因及合理性

公司的主营业务为专用化学品和锂电池材料的生产和销售，主要产品是化

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学试剂、PCB化学品、锂电池材料。2023年1季度，公司营业收入为65,456.32万元，同比下降10,565.13万元，主要系2023年1季度PCB化学品收入同比下降11,139.77万元所致，具体如下：

单位：万元

2023年一季度公司PCB化学品收入下降，主要系：

（1）据Prismark统计，2022年全球PCB市场规模同比增长1.01%，中国大陆同比增长2.56%，而2021年全球同比增长24.07%，中国大陆同比增长

24.59%，增速放缓；预计2023年全球PCB市场规模同比下降4.13%，中国大陆同比增长0.60%，增速相比2022年进一步放缓。受下游PCB 行业景气程度下滑等因素的影响，产品市场需求疲软，公司PCB化学品销量同比下降

20.86%；

（2）公司PCB化学品主要产品为粉状氧化铜、五水合硫酸铜、氨基磺酸镍溶液、甲基磺酸亚锡溶液和二水合氯化亚锡等，产品价格与铜、镍、锡等金属的价格具有存在关联性。2023年1-3月有色金属的价格整体呈下行趋势，导致公司PCB化学品主要产品的销售价格较上年同期有所下降。公司PCB化学品主要产品的平均售价变动情况与相关金属价格变动趋势基本一致，具体情况如下：

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数据来源：Wind

（二）2023年1季度毛利率下滑的原因及合理性

1、影响2023年1季度毛利率下滑的主要业务板块

公司的主要产品是PCB化学品、化学试剂、锂电池材料。2023年1-3月，公司综合毛利率为5.72%，同比减少12.51个百分点，主要系锂电池材料毛利率下降所致。2022年一季度、2023年一季度，公司按主要产品划分的销售占比、毛利率列示如下：

2022年一季度及2023年一季度，公司锂电池材料业务综合毛利率分别为

23.35%、-5.73%，主要系受2023年一季度市场环境影响，磷酸铁锂、碳酸锂市场价格持续下跌，磷酸铁锂电池材料毛利率下降幅度较大所致。2022年一季度及2023年一季度，锂电池材料业务按主要产品划分的销售占比、毛利率列示如下：

2、磷酸铁锂电池材料毛利率分析

2022年一季度及2023年一季度，磷酸铁锂电池材料的单位售价、单位成本及毛利率变动情况如下：

单位：万元/吨

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注：为便于与市场行情对比，上表2023年一季度磷酸铁锂电池材料单价（不含税）、单位成本和毛利率均为净额法抵消前的单价（不含税）、单位成本和毛利率。

（1）产品售价的波动情况

2022年一季度和2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料的平均售价为

7.50万元/吨和13.67万元/吨。公司磷酸铁锂电池材料具体产品的平均售价与市场均价基本一致，具体情况如下：

单位：万元/吨

数据来源：Wind

2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料平均售价上涨，主要系当期价格较高的碳酸锂销售收入占比上升所致。

（2）产品成本的波动情况

2022年一季度和2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料的单位成本为

5.14万元/吨和14.31万元/吨。2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料单位成本上升较快，主要系：（1）当期成本较高的碳酸锂产品占比上升；（2）随着磷酸铁锂市场需求的增加和年产1.4万吨锂电池正极材料项目在2021年四季度达产，公司在2021年第四季度下单采购了较多的碳酸锂原材料，并在2022年一季度

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逐步投入生产并实现销售，导致2022年一季度的材料成本相对较低。2020年至2023年一季度，碳酸锂价格变动情况如下：

（3）毛利率波动情况

2022年一季度，公司磷酸铁锂电池材料毛利率为31.53%，主要系：①下游需求旺盛，带动磷酸铁锂电池材料价格大幅上涨，使得公司毛利率迅速提升；

②2021年以来，受益于下游需求快速上升，公司产能利用率大幅提高，锂电池正极材料项目达产后规模效应带来的成本优势凸显，使得公司毛利率有所提升；

③随着磷酸铁锂市场需求的增加和年产1.4万吨锂电池正极材料项目在2021年四季度达产，公司在2021年第四季度下单采购了较多的碳酸锂原材料，并在2022年一季度逐步投入生产并实现销售，导致2022年一季度的材料成本相对较低。

2023年一季度，公司磷酸铁锂电池材料毛利率下降较为明显，主要系受2023年一季度市场环境影响，磷酸铁锂、碳酸锂市场价格持续下跌所致。2023年一季度，磷酸铁锂、碳酸锂市场价格走势情况如下：

①2023年一季度磷酸铁锂的价格走势情况：

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②2023年一季度碳酸锂的价格走势情况：

四、2023年1季度末存货减值计提依据及合理性，同行业可比公司计提情况，是否存在重大差异；2022年末影响减值计提的因素是否存在，相关减值计提是否充分谨慎

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（一）2023年1季度末存货减值计提依据及合理性

公司按照期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。由于碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降，公司在2023年一季度末，以市场行情及订单价格为基础，对磷酸铁锂电池材料生产原料及成品存货计提了存货跌价准备，具有合理性。截至2023年3月31日，公司主要磷酸铁锂电池相关材料存货跌价准备情况如下：

单位：万元

（二）同行业可比公司计提情况，是否存在重大差异

以磷酸铁锂电池正极材料上市公司德方纳米、万润新能和湖南裕能作为可比上市公司，截至2023年3月31日，上述公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

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注：同行业可比上市公司2023年3月31日存货跌价准备金额=2022年末存货跌价准备金额+2023年第一季度计提的资产减值损失，2023年3月31日存货账面余额=2023年3月31日存货账面价值+2023年3月31日存货跌价准备金额，数据来源于其披露的公告。由上表可知，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例不存在重大差异，公司存货跌价准备计提充分。

（三）2022年末影响减值计提的因素是否存在，相关减值计提是否充分谨慎截至2022年末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2023年1月1日至今，公司主要锂电池原材料碳酸锂价格走势情况如下：

单位：元/吨

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数据来源：wind受原材料价格下降影响，锂电池材料磷酸铁锂的产品价格也出现了较大幅度的下跌，2023年1月1日至今，磷酸铁锂价格走势情况如下：

单位：万元/吨

数据来源：wind

公司2022年度审计报告的签署日为2023年3月7日，公司在测算2022年末存货跌价准备时，对于已签订销售合同的存货，可变现净值以合同价格为基础计算；未签订销售合同的存货，可变现净值以期后销售价格（即2023年1月平均销售价格）为基础计算。

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根据上述2023年1月1日至今碳酸锂和磷酸铁锂的市场价格走势图，2023年1-2月，碳酸锂和磷酸铁锂尚未出现明显下跌，公司主要锂电池材料产品的销售价格稳定，公司基于2022年末和2023年初的市场价格和订单价格情况判断，2022年末的存货未出现明显的减值迹象。公司存货按照成本与可变现净值孰低原则，对公司主要产品和原材料进行减值测试，基于已签订订单的销售价格或资产负债表日前后订单均价对锂电池材料计提存货跌价准备，共计647.02万元。综上所述，公司基于2023年1-3月的市场行情以及订单价格为基础，对2023年1季度末存货减值计提具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；公司基于2022年末和2023年初的市场价格和订单价格对2022年末存货进行减值测试，符合企业会计准则的要求，减值计提具有合理性。

五、结合前述情况及同行业可比公司情况，说明2023年1季度业绩大幅下滑的原因及合理性；相关事项是否对本次募投项目实施产生重大不利影响

（一）结合前述情况及同行业可比公司情况，说明2023年1季度业绩大幅下滑的原因及合理性

发行人2023年1-3月主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

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2023年一季度，公司实现营业收入65,456.32万元，同比下降13.90%，归属于母公司所有者的净利润亏损18,842.79万元，同比下降633.72%。公司2023年一季度业绩大幅下滑原因的具体分析如下：

1、发行人营业收入、毛利率下降，导致利润总额同比减少10,117.83万元

2023年1-3月，发行人实现营业收入65,456.32万元，较上年同期减少10,565.13万元，同比下降13.90%；2023年1-3月，发行人综合毛利率为5.72%，同比减少12.51个百分点，导致公司利润总额同比减少10,117.83万元。公司收入下滑主要系受PCB化学品主要产品的销售价格及市场需求下降所致，毛利率下滑主要系受碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降影响所致，具体分析情况可参见本问题回复之“三、结合公司产品价格与主要原材料的价格波动情况，说明2023年1季度收入及毛利率下滑的原因及合理性”。

公司同行业可比公司收入及毛利率情况如下：

单位：万元

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注：同行业可比公司2023年一季度未披露分产品毛利率，以综合毛利率进行比较。

如上表所示，公司锂电池材料业务收入的变动趋势与锂电池材料行业可比公司一致。公司PCB化学品收入的变动趋势与同行业可比公司有所不同，主要系（1）公司PCB化学品的主要产品为粉状氧化铜、五水合硫酸铜、甲基磺酸亚锡溶液、氨基磺酸镍溶液等金属盐或金属溶液，产品价格与铜、镍、锡等金属的价格具有存在关联性。（2）公司产品类型、产品分类与同行业可比公司西陇科学、上海新阳有所不同，西陇科学的PCB化学品主要包括各类优级纯（GR级）、分析纯（AR级）等规格的过硫酸钠、硫酸铜、硝酸银等PCB用化学试剂；上海新阳的PCB化学品偏半导体领域，包括半导体芯片制程工艺所需的电镀液及添加剂、清洗液、光刻胶及研磨液等相对高端的化学材料。公司锂电池材料业务毛利率的变动趋势与同行业可比公司一致，整体呈下滑趋势，主要系受碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降影响所致。公司PCB化学品业务毛利率的变动趋势与同行业可比公司有所不同，主要系公司PCB化学品产品价格与铜、镍、锡等金属的价格具有存在关联性，PCB化学品产品类型、产品分类与同行业可比公司西陇科学、上海新阳有所不同所致。

2、发行人计提资产减值损失增加，导致利润总额同比减少16,589.53万元

2023年1-3月，发行人计提资产减值损失16,517.80万元，较上年同期增加16,589.53万元。公司计提资产减值损失增加的主要原因系碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例不存在重大差异，具体情况可参见本问题回复之“四、2023年1季度末存货减值计提依据及合理性，同行业可比公司计提情况，是否存在重大差异”。

3、同行业可比公司经营业绩情况

公司同行业可比公司经营业绩同比变化趋势情况如下：

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单位：万元

公司2023年1-3月经营业绩同比下滑，除上海新阳外，与上述同行业可比上市公司经营业绩变动趋势一致。上海新阳归属于上市公司股东的净利润大幅上升主要原因系2022年1-3月，上海新阳持有的交易性金融资产公允价值变动损失，导致2022年一季度亏损所致。

综上所述，公司2023年一季度业绩大幅下滑的原因主要系公司PCB化学品的主要原材料中金属元素价格同比下滑、PCB市场需求下降及碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降所致，与同行业可比公司业绩变动趋势一致，具有合理性。

（二）相关事项不会对本次募投项目实施产生重大不利影响

本次募投项目实现了退役磷酸铁锂电池的高值化回收利用。通过本项目的实施，发行人将打造“电池焕能-电池梯级利用-电池拆解-电池资源化回收利用-原料再造-材料再造”的新能源材料全生命周期循环体系，提升发行人在退役锂电池综合回收利用领域的核心竞争力。

本次募投项目的实施符合发行人发展的总体规划，顺应了行业未来发展方

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向，有利于实现发行人中长期发展战略，有利于公司更好把握新能源动力电池材料行业发展的契机，具有良好的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，有利于进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为后续业务发展提供有力保障。

公司日常生产经营状况正常，主营业务、经营模式等未发生重大变化。随着下游市场需求的日益增长、锂电池材料业务逐步扩张、原材料价格波动逐步稳定以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等措施减少市场不确定性对公司业绩的影响。发行人2023年1-3月经营业绩的下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。发行人2023年1-3月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

六、请保荐人及会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

1、保荐机构就上述事项履行了如下核查程序：

（1）取得立信会所出具的《广东光华科技股份有限公司2019年审计报告》（信会师报字[2020]第 ZC10250号）《关于对广东光华科技股份有限公司2019年度财务报告出具保留意见的审计报告的专项说明》（信会师报字[2020]第ZC10338号）、发行人董事会出具的《广东光华科技股份有限公司董事会关于2019年度财务审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》，访谈发行人财务负责人，了解立信会所对于2019年财务报表出具保留意见的原因以及双方的分歧情况，取得前后任会计师的沟通文件，取得众华会所出具的《关于广东光华科技股份有限公司2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（众专审字（2021）第04735号），复核保留意见涉及事项的期后情况及影响消除情况；

（2）访谈发行人管理人员，了解2022年年度报告更正的原因，评估其合理性；获取会计师出具的内部控制鉴证报告和内部控制审计报告，了解及评价发行人相关的内部控制设计的有效性；

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（3）获取发行人的收入明细表、成本明细表，分析收入下降的原因，结合公司销售规模及行业特性对毛利率进行量化分析；分析产品大类的毛利率对公司锂电池材料业务毛利率的影响，并分析主要产品大类在各期毛利率波动的原因；

（4）取得发行人2022年末和2023年一季度末存货跌价准备计提表，访谈发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备的计提情况，查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况，与发行人计提情况进行对比；

（5）查询同行业可比公司的公开披露信息，分析同行业可比公司的收入、毛利率、归属于母公司所有者的净利润的波动情况。

2、申报会计师就上述事项履行了如下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，并向前任会计师发送沟通函并取得回函，通过回函和公开信息了解前任会计师发表保留意见的理由；复核保留意见涉及事项的期后情况及影响消除情况；

（2）访谈发行人管理人员，了解2022年年报差错更正的原因，评估其合理性；

（3）获取发行人的收入明细表、成本明细表，向公司了解分析收入下降的原因，结合公司销售规模及行业特性对毛利率进行量化分析；分析产品大类的毛利率对公司锂电池材料业务毛利率的影响，并分析主要产品大类在各期毛利率波动的原因；

（4）取得发行人2022年末和2023年一季度末存货跌价准备计提表，访谈发行人财务负责人，了解发行人存货跌价准备的计提情况，查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况，与发行人计提情况进行对比；

（5）查询同行业可比公司的公开披露信息，分析同行业可比公司的收入、毛利率、归属于母公司所有者的净利润的波动情况。

（二）核查结论

1、经核查，保荐机构认为：

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（1）立信会所与发行人对于100万吨/年锂辉石选矿项目2019年联产品成本分配比例和期末存货跌价准备的确认存在分歧，未达成一致意见。双方就分歧涉及的事项做了充分沟通，发行人认可立信会所2019年出具因无法获取审计层面认定的充分、适当审计证据而最终形成的保留意见审计报告结论；众华会计师事务所（特殊普通合伙）未对前任会计师在基于2019年度审计过程中已获取的审计证据而形成保留意见审计报告的结论提出异议；2019年及2020年相关会计核算真实准确；

（2）公司年报差错更正主要系产品类别的分配数据，不影响财务报表数据，具有一定偶发性，相关内控制度健全且执行有效，公司将进一步加强相关内部控制制度的完善；

（3）2023年一季度，受PCB化学品主要产品的销售价格及市场需求下降，公司收入规模出现下滑，具有合理性；2023年一季度，受碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降影响，公司锂电池材料毛利率出现一定程度的波动，导致公司整体毛利率下滑，符合公司的实际情况，具有合理性；

（4）公司2023年1季度末存货减值计提具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，公司2022年末按照2022年末前后的市场行情进行减值测试，相关减值计提充分谨慎；

（5）公司2023年一季度业绩大幅下滑的原因主要系公司PCB化学品的主要原材料中金属元素价格同比下滑、PCB市场需求下降及碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降所致，与同行业可比公司业绩变动趋势一致，具有合理性。相关事项不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

2、经核查，申报会计师认为：

（1）立信会所与发行人对于100万吨/年锂辉石选矿项目2019年联产品成本分配比例和期末存货跌价准备的确认存在分歧，未达成一致意见。双方就分歧涉及的事项做了充分沟通，发行人认可立信会所2019年出具因无法获取审计层面认定的充分、适当审计证据而最终形成的保留意见审计报告结论；众华会计师事务所（特殊普通合伙）未对前任会计师在基于2019年度审计过程中已获

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取的审计证据而形成保留意见审计报告的结论提出异议；2019年及2020年相关会计核算真实准确；

（2）公司年报差错更正主要系产品类别的分配数据，不影响财务报表数据，具有一定偶发性，相关内控制度健全且执行有效，公司将进一步加强相关内部控制制度的完善；

（3）2023年一季度，受PCB化学品主要产品的销售价格及市场需求下降，公司收入规模出现下滑，具有合理性且符合行业情况；2023年一季度，受碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降影响，公司锂电池材料毛利率出现一定程度的波动，导致公司整体毛利率下滑，符合公司的实际情况，具有合理性且符合行业情况；

（4）公司2023年1季度末存货减值计提具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，公司2022年末按照2022年末前后的市场行情进行减值测试，相关减值计提充分谨慎；

（5）公司2023年一季度业绩大幅下滑的原因主要系公司PCB化学品的主要原材料中金属元素价格同比下滑、PCB市场需求下降及碳酸锂价格和磷酸铁锂价格大幅下降所致，与同行业可比公司业绩变动趋势一致，具有合理性。相关事项不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

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其他问题

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序发行人已在募集说明书“重大事项提示”中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）发行人自查情况

自公司本次向特定对象发行股票申请于2023年4月7日获深圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关的媒体报道情况进行了自查，发行人不存在有重大舆情等情况。

（二）保荐人核查情况

保荐人检索了自本次发行申请于2023年4月7日获深圳证券交易所受理至本回复报告出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次发行相关申请文件。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，后续保荐人将持续关注有关公司本次发行相关的媒体报道等情况，如出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查并督促发行人做相应处理。

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（本页无正文，系广东光华科技股份有限公司《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之签章页）

广东光华科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，系东方证券承销保荐有限公司《关于广东光华科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之保荐机构签章页）

保荐代表人：

王为丰 龚骏

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日

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保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读广东光华科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构首席执行官：

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

年 月 日