光华科技：上市保荐书(二次修订稿)

东方证券承销保荐有限公司

关于广东光华科技股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年八月

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目 录

目 录 ...... 1

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 10

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 12

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13

第二节 保荐人承诺事项 ...... 14

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 15

一、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 15

二、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明 ...... 16

三、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 20

第四节 对公司持续督导期间的工作安排 ...... 21

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声 明东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”或“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

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（二）主营业务

公司是先进的专用化学品和锂电池材料供应商，集产品研发、生产、销售和服务为一体，以PCB化学品、锂电池材料、化学试剂、退役动力电池综合利用为主要产品和服务。

公司已在专用化学品方面建立了一整套成熟的工艺流程和技术储备，同时积极布局锂电池材料全产业链。为形成动力电池循环利用的完整闭环，公司开展了退役动力电池综合利用业务，对新能源汽车废旧动力蓄电池进行梯级利用、资源再生利用、原材料能量回收利用等。公司可将废旧锂离子电池中的锂、镍、钴、锰等有价金属通过加工、提纯、合成等工艺，生产出锂离子电池材料，使锂、镍、钴、锰、磷酸铁等资源实现循环利用。

经过多年的市场开拓和客户维护，公司已拥有一大批合作关系稳定的优质客户，如罗门哈斯、霍尼韦尔、美维电子、宁德时代、国轩电池、三星电机等知名企业。

报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

（三）主要经营和财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、公司最近三年的主要财务指标

注：上述主要财务指标的计算公式如下：

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①流动比率=流动资产/流动负债；

②速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；

③资产负债率=总负债/总资产；

④应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额+合同资产平均余额），2023年1-3月应收账款周转率已年化处理；

⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-3月存货周转率已年化处理；

⑥利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）；

⑦每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、原材料价格波动风险

公司生产所需原材料主要包括碳酸锂、电解铜、五水合硫酸铜、氢氧化镍钴、锡锭等。上述原材料的价格与锂、铜、镍、锡等金属的价格具有联动性。报告期内，公司直接材料占成本的比重较高，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。报告期内，碳酸锂、电解铜以及镍、钴、锡等金属的价格波动较大。如果原材料市场供求关系发生变化，造成原材料价格大幅波动，进而增加公司的采购成本和生产成本，将会对公司经营业绩产生一定的不利影响。

2、专用化学品下游产业波动风险

公司是先进的专用化学品和锂电池材料供应商，以PCB化学品、锂电池材料、化学试剂、退役动力电池综合利用为主要产品和服务。报告期内，PCB化学品为公司主要收入来源之一，公司的PCB化学品产品市场需求与PCB产品终端市场如消费电子产品、家用电器、汽车电子、节能照明、航空航天、军工等领域的需求变动息息相关。如PCB产品的市场需求发生重大变化，将引起公司收入和利润的波动。

3、产业政策变化的风险

公司的锂电池材料产品最终主要应用于新能源汽车以及储能领域，相关行业的产业政策对公司的业绩有着一定的影响。自2009年以来，得益于环保政策以及对新能源产业的各项支持政策，包括新能源汽车以及清洁能源等产业在政府补贴、税收优惠、数量推广等方面受到了大力扶持，对公司业务发展起到了重要的推动作用。若政府对新能源汽车产业或储能产业的相关支持政策出现重大不利变化，可能会导致公司的经营业绩不及预期。

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4、经营业绩波动的风险

报告期各期，公司实现营业收入分别为201,426.46万元、258,009.58万元、330,232.92万元和65,456.32万元，公司归属于母公司股东的净利润分别为3,613.48万元、6,229.61万元、11,686.75万元和-18,842.79万元。根据公司2023年第一季度报告，公司2023年第一季度实现归属于母公司股东的净利润-18,842.79万元（未经审计，下同），同比下降633.72%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-19,177.51万元，同比下降665.74%。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、下游需求、原材料价格走势等因素密切相关。公司经营过程中面临本节中披露的各项已识别风险，相关风险在个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，发行人将面临经营业绩大幅波动的风险。若未来宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变化、下游景气度下降导致需求萎缩等情况，公司将面临经营业绩下滑、持续亏损的风险。

5、即期回报被摊薄风险

本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金产生经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

6、审批风险

本次发行尚需深交所审核通过以及中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准，以及最终取得批准的时间存在一定不确定性。

7、募集资金投资项目投资回报风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然公司对募投项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案

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等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。此外，项目建成后公司将增加固定资产折旧费用，虽然项目预期收益良好，预期收入足以抵销折旧费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期收入，则存在项目无法达到预期收益的风险。

8、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

9、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

10、募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资建设高性能锂电池材料项目和补充流动资金。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、产品及原材料价格变化、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或公司新客户拓展不及预期等其他因素造成募投项目未能按计划正常实施，将可能对项目投资收益和公司经营业绩产生一定不利影响。

11、募集资金项目新增资产折旧及摊销的风险

本次募投项目涉及较大规模的固定资产、无形资产等长期投资，新增折旧摊销金额占当期营业收入或净利润的比例可能较大，尤其在项目建设期内，产能尚未完全释放、盈利水平相对较低，公司新增折旧摊销金额占当期实现营业收入及净利润的比例相对较高。后续随着项目效益的释放，上述占比预计将得到降低。

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尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增折旧及摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

12、产品价格波动风险

公司主要产品的价格受上游锂、镍、铜等金属价格和下游市场供求情况影响较大，如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格下滑，公司业绩将受到不利影响，公司可能面临产品价格波动的风险。

近年来，碳酸锂、磷酸铁锂等锂电池材料市场价格波动较大，一方面随着新能源锂电池行业快速发展，带动锂电池材料价格快速上涨；另一方面受补贴退坡、燃油车降价等市场环境影响，碳酸锂、磷酸铁锂等锂电池材料价格下滑。若碳酸锂、磷酸铁锂等锂电池材料价格继续下跌，公司锂电池材料产品及本次募投项目将面临产品价格波动的风险。

13、存货减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为34,193.61万元、48,994.53万元、76,200.58万元和61,975.55万元，占总资产比例分别为12.48%、16.16%、20.44%和17.63%，发行人存货主要构成是原材料和库存商品。根据公司公告，2023年1-3月，由于碳酸锂价格大幅下降，公司锂电池材料生产原料及成品存货补充计提存货跌价准备16,517.80万元。若主要原材料和产品价格继续下跌，下游市场需求持续下降，公司存货将面临进一步减值的风险。

14、募集资金项目原材料短缺的风险

高性能锂电池材料项目采用公司拆解退役磷酸铁锂电池得到的正极粉和负极片作为主要原材料，达产后年需求量约需要20万吨磷酸铁锂电池拆解得到

5.98万吨正极粉和5.47万吨负极片，采购来源主要为新能源车企业和主流动力电池生产商。若原材料退役磷酸铁锂市场供求关系发生变化，可能导致募投项目存在原材料来源不足的风险。

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二、本次发行情况

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机实施。所有发行对象均以现金认购本次向特定对象发行的A股股票。

（三）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行取得深交所审核通过及中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20.00%，即不超过79,664,378股（含79,664,378股）。

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若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定，但需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的相关规定。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

（九）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人及保荐业务执业情况

王为丰：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部董事总经理，保荐代表人，曾参与或主持中科电气（300035）、大北农（002385）、利源精制（002501）、同大股份（300321）、金田股份（601609）、华研精机（301138）等IPO项目，泛海控股（000046）定增、天成自控（603085）定增和金田股份（601609）可转债等再融资项目，赛迪传媒（000504）控股权转让、沈阳特环（400036）股权分置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多个公司债券承销发行、新三板挂牌及定增项目，具有丰富的投资银行业务经验。

龚骏：现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，保荐代表人，曾参与或主持恒润股份（603985）、法狮龙（605318）、荣亿精密（873223）等IPO项目，宏达高科（002144）定增及晨丰科技（603685）可转债等再融资项目，太极实业（600667）发行股份购买资产并配套募集资金等财务顾问项目，16华泰01、17塔城EB、19华泰EB等可交换公司债券项目，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

沈嗣豪：现任东方投行高级经理，曾参与一汽富维（600742）非公开发行股票、富祥药业（300497）非公开发行股票、万泽股份（000534）非公开发行股票等再融资项目，光韵达（300227）发行股份购买资产并募集配套资金等财务顾问项目。

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（三）项目组其他成员

本项目的其他项目组成员为张咸昌、石健、张泽华。上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

（四）联系方式

保荐机构：东方证券承销保荐有限公司

联系地址：上海市中山南路318号24层

联系人：王为丰、龚骏

联系电话：021-23153500

传 真：021-23153888

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在于发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

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第二节 保荐人承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（四）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（六）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（七）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（八）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

（十）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行履行了必要的决策程序

保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。具体情况如下：

（一）董事会决策程序

2021年11月30日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与非公开发行A股股票相关的事项。

2022年11月25日，发行人第五届董事会第三次会议审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会决议有效期和股东大会对董事会授权的有效期自原届满之日起延长12个月至2023年12月16日，除延长前述有效期外，本次向特定对象发行股票的其他内容不变。

2023年2月28日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2021年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

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（二）股东大会决策程序

2021年12月17日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行相关的议案。

2022年12月13日，发行人召开2022年第四次临时股东大会，审议并通过了延长本次发行股东大会决议有效期、股东大会对董事会授权有效期相关的议案。

2023年3月16日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了本次发行相关的议案。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。

二、保荐机构对本次证券上市符合上市条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，保荐机构对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件

1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或者个人认购股份支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格高于发行人本次发行股票每股1元的票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件

发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。

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（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质性条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）根据发行人的《前次募集资金使用情况报告》及其声明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）根据《审计报告》及发行人声明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，已被出具无保留意见的审计报告，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经检索中国证监会、证券交易所等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表、发行人出具的书面说明并经互联网查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据郑创发、郑靭、郑侠填写的调查表及出具的声明，并经互联网查询，发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明、发行人声明并经互联网查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）本次发行募集资金总额不超125,000.00万元（含125,000.00万元），

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扣除发行费用后将用于高性能锂电池材料项目和补充流动资金，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第一项的规定。

（2）本次募投项目为高性能锂电池材料项目和补充流动资金，不属于持有财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第二项的规定。

（3）本次募投项目为高性能锂电池材料项目和补充流动资金，其中高性能锂电池材料项目的实施主体为发行人全资子公司中力材料，补充流动资金项目的实施主体为发行人，募集资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第三项的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

（1）本次募投符合国家产业政策要求

发行人主营业务为专用化学品和锂电池材料的研发、生产和销售，本次募集资金投向建设高性能锂电池材料项目，符合国家产业政策要求。

根据《产业结构调整指导目录（2019本）》（国家发展和改革委员会令第29号），本次募投项目属于国家鼓励类产业“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用：（1）废杂有色金属回收利用”、“十九、轻工”之“第14条、锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，亦符合“四十三、环境保护与资源节约综合利用”之“37、电动汽车废旧动力蓄电池回收利用：梯级利用、再生利用等，废旧动力蓄电池回收利用技术装备：自动化拆解技术装备；自动化快速分选成组技术装备；电池剩余寿命及一致性评估技术装备；残余价值评估技术装备；梯次利用技术装备；正极、负极、隔膜、电解液高效再生利用及无害化处理技术装备”，本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业。本次高性能锂电池材料项目属于国家鼓励类产业。

综上，发行人主营业务及募集资金投向均符合国家产业政策要求。

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（2）本次募集资金主要投向主业

发行人本次募集资金用于高性能锂电池材料项目和补充流动资金。其中，通过高性能锂电池材料项目的实施，公司将打造“电池梯级利用-电池拆解-电池回收-原料再造-材料再造”的新能源材料全生命周期循环体系，提升公司在退役锂电池综合回收利用领域的核心竞争力。发行人补充流动资金系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求。本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

4、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）发行人本次募集资金用于高性能锂电池材料项目和补充流动资金。其中，通过高性能锂电池材料项目的实施，公司将打造“电池梯级利用-电池拆解-电池回收-原料再造-材料再造”的新能源材料全生命周期循环体系，提升公司在退役锂电池综合回收利用领域的核心竞争力。因此，该项目属于投向主业。发行人补充流动资金系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求，属于投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。

（2）本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（3）本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

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易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（4）最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，系以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。

（5）投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（6）根据发行方案及郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（7）根据发行方案、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》（权益登记日：2022年12月31日）、发行人声明，郑创发、郑靭、郑侠为公司实际控制人，本次发行前后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上所述，经核查，发行人申请本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

三、保荐人对本次证券上市的推荐结论

东方投行遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。

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第四节 对公司持续督导期间的工作安排

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

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