光华科技：关于孙公司对外投资设立合资公司的公告

证券代码：002741 证券简称：光华科技 公告编号：2023-056

广东光华科技股份有限公司关于孙公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1.公司全资孙公司广州三电科技有限公司（以下简称“三电科技”）与广州公交集团新能源发展有限责任公司（以下简称“公交新能源”）拟共同出资设立合资公司（以下简称“合资公司”）。合资公司的注册资本为1,750万元人民币，双方均以货币方式出资实缴，其中公交新能源出资人民币892.5万元，占比51%，三电科技出资人民币857.5万元，占比49%。

2.对外投资的审批程序根据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方介绍

1.公司名称：广州公交集团新能源发展有限责任公司

2.公司类型：有限责任公司

3.法定代表人：郑锦阳

4.注册地址：广州市越秀区东园横路60号（不可作厂房使用）

5.注册资本：12,700.00万元人民币

6.经营范围：充电桩设施安装、管理；充电桩制造（仅限分支机构经营）；工程项目管理服务；为电动汽车提供电池充电服务;场地租赁（不含仓储）；机械设备租赁；汽车租赁；停车场经营；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；广告业；企业自有资金投资；软件开发；软件服务；网络信息技术推广服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；充电桩销售；太阳能发电站投资；

太阳能发电站建设；太阳能光伏供电系统的安装及售后服务；太阳能光伏设备租赁；汽车零配件批发；汽车零配件零售；充值卡销售；汽车销售；汽车零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；售电业务；电力供应。

7.股权结构：广州市公共交通集团有限公司持有100%股权。

关联关系：公司与其不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

1.企业名称：广州芯动力科技有限公司（具体以工商登记注册名称为准）

2.出资方式：公司注册成立后，应当30个工作日内到银行开设公司账户，并在公司账户开设后60个自然日内,双方按各自的股权比例以货币形式完成首期出资款实缴，出资金额根据公司资金需求情况分期缴纳。其中，各方首期共同出资金额为人民币1,000万元（其中，公交新能源首期出资额人民币510万元，广州三电首期出资人民币490万元），首期出资款实缴时间不晚于2023年12月31日。剩余注册资本金人民币750万元按照公司实际资金需求日期提前15日书面通知各方按股权比例实缴。剩余注册资本金实缴时间不晚于2026年1月1日。

3、经营范围：新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车换电设施销售；电池销售；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；二手车经纪；机动车修理和维护；数据处理和存储服务；软件开发；教育咨询服务；储能技术服务；技术进出口（需要备案）；货物进出口（需要备案）；进出口商品检验鉴定；进出口代理（需要备案）；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电气设备修理；电池零配件生产；机动车检测检验服务。

4、股权结构：

注：上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

1.合资公司的定位

在广州建成全国首家“电池综合服务示范基地”，打造动力电池一站式服务标杆 ，建立运营标准、服务流程体系和人才培训的示范单位。并通过网点铺设，将公司打造成为“新能源车电池综合服务的独角兽”。

2.合资公司的组织架构

（1）公司股东会为公司的最高权力机构，由公交新能源和三电科技组成。

（2）公司设董事会，成员3人，分别由公交新能源委派2人，三电科技委派1人。董事任期 3 年，任期届满，由委派方决定是否连任。董事会设董事长1人（为公司法定代表人），由公交新能源委派。

（3）公司设监事1人，由乙方委派1人。监事任期为3年，由三电科技决定是否连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

（4）公司设总经理1人（由三电科技推荐），负责公司的日常经营和管理工作，有权按照公司董事会制定的管理制度行使经营权和决策权。由三电科技推荐人选，董事会聘任；业务副总经理2人，由双方各推荐1人，由董事会聘任。总经理及副总经理的任期为3年，任期届满后，由董事会决定是否重新聘任。

3.合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签署并加盖各方公司公章之日起生效。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

基于公司的发展战略，综合考虑目前市场环境，孙公司与合作公司共同发起设立并投资合资公司，有利于公司获取新能源新兴产业战略领域优质的项目资源，促进新能源产业链进一步向两端延伸，实现互利共赢，打造协同竞争优势，为未来发展奠定更为坚实的基础。本次投资的双方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

六、存在的风险及应对措施

1.市场风险：本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需

求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。公司后期将通过加强政策研究和行业分析、寻求研发突破和技术创新、完善资质储备和发展规划、加强市场拓展和渠道维护，强化产业整合和资源配置等措施，来预防和降低可能存在的市场风险。

2.管理风险：合资公司设立后可能存在一定的管理风险，从而可能对合资公司经营的预期目标产生影响。为此，后期拟通过专业的管理团队并匹配相应的激励机制，建立健全内部控制流程和有效监督机制，夯实合资公司经营管理等措施，来减少和降低合资公司的管理风险，促进合资公司持续健康稳定发展。特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2023年10月26日