ST三圣：会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明
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关于对重庆三圣实业股份有限公司2022年度财务报表发表非标准审计意见的
专项说明天健函〔2023〕8-68号重庆三圣实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司）2022年度的财务报表，并出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的《审计报告》（天健审〔2023〕8-320号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，现将三圣股份公司有关情况说明如下：
一、审计报告中非标准审计意见所涉及事项
(一)保留意见所涉及事项
1.资金占用及违规担保事项
如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，如财务报表附注五（一）6、
25、30及十（二）4（1）及十三（三）5所述，SSCCONSTRUCTIONPLC(以下简称SSC公司)和重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药公司)系实际控制人控制的公司，三圣股份公司子公司对SSC公司借款进行担保，并作为碚圣医药公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，上述事项均未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至2022年12月31日，三圣股份公司因履行对SSC公司担保责任已累计代偿803.31万元，按上述事项的预计还款金额确认负债8,814.62万元，由此形成应收关联方款项9,631.46万元（含利
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息）。此外，三圣股份公司在因资金紧张出现融资债务逾期、经营债务诉讼与仲裁及存在资金占用及违规担保、应收关联方经营性款项的情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至关联公司及员工家属、费用报销款支付至员工亲属的情况。三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。
2.立案调查与税务检查事项如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，如本财务报表附注十三（三）1所述，三圣股份公司及实际控制人潘先文于2023年2月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0152023001号、证监立案字0152023002号）。因三圣股份公司及实际控制人潘先文涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对三圣股份公司及实际控制人潘先文立案调查。截至审计报告日，三圣股份公司及实际控制人潘先文尚未收到立案调查结果。
如本财务报表附注十三（三）2所述，三圣股份公司海外子公司三圣建材有限公司于2023年3月6日收到埃塞俄比亚当地税务局检查决定通知，拟对海外子公司三圣建材有限公司补充征收2017年至2021年增值税、所得税、附加税及罚款等合计金额64,224.01万比尔，折算人民币8,304.16万元。截至审计报告日，三圣股份公司就该检查事项与当地税务局积极沟通中，三圣股份公司尚未对该事项进行账务处理。
我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述立案调查与税务检查事项对三圣股份公司财务报表可能产生的影响。
3.合川采矿权事项
如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，如本财务报表附注五（一）13至14、25、29及十三（三）3所述，三圣股份公司子公司重庆市合川区三圣建材有限公司以人民币17,420.00万元购买重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权。截至2022年12月31日，三圣股份公司已累计支付采矿权出让费3,484.00万元，逾期未支付采矿权出让费7,500.00万元，累计计提滞纳金6,256.00万元。受三圣股份公司资金紧张等影响，三圣股份公司未按期建
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设和生产，且未如期缴纳采矿权出让费，合川采矿权面临被收回的风险。截至2022年12月31日，三圣股份公司对合川采矿权无形资产计提减值准备3,484.05万元，在建工程计提减值准备2,720.28万元。我们未能获取充分、适当的审计证据判断逾期未支付的采矿权出让费在采矿权被收回后是否仍需支付，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分。
4.诉讼事项如审计报告中“形成保留意见的基础”段所述，如本财务报表附注十三（三）6（4）所述，截至审计报告日，三圣股份公司因资金紧张出现经营债务违约，涉及诉讼金额约15,642.50万元。鉴于涉诉案件数量众多，且大部分诉讼案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。
(二)与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项如审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述，我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，三圣股份公司2021年度、2022年度净利润分别为-36,083.60万元、-29,158.79万元，连续两年亏损且金额重大；截至2022年12月31日，货币资金中非受限资金为10,121.58万元，有息负债为172,851.62万元（其中已展期34,959.75万元、已逾期76,614.94万元）。同时，三圣股份公司存在未决重大诉讼及仲裁、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况；受诉讼影响，三圣股份公司多个银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对三圣股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
二、出具非标准审计意见的审计报告的详细理由和依据
(一)合并财务报表整体的重要性水平在执行三圣股份公司2022年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为623.11万元。三圣股份公司是以营利为目的的实体，但本年度持续亏损，我们采用营业收入207,702.36万元作为基准，将该基准乘
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以3‰，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为623.11万元。本期重要性水平计算方法与上期一致。
(二)出具保留意见的审计报告的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
如本说明一(一)1所述，三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。如本说明一(一)2所述，三圣股份公司及实际控制人潘先文因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，截至审计报告日尚未收到立案调查结果；海外子公司就税收检查事项仍与当地税务局积极沟通中，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述立案调查与税务检查事项对三圣股份公司财务报表可能产生的影响。如本说明一(一)3所述，三圣股份公司合川采矿权存在可能被收回的风险，我们未能获取充分、适当的审计证据判断逾期未支付的采矿权出让费在采矿权被收回后是否仍需支付，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分。如本说明一(一)4所述，三圣股份公司涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断该等诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。
综上，我们未能获取充分、适当的审计证据以对上述事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对三圣股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对其他应收款、在建工程、无形资产、应交税费、其他应付款、预计负
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债、信用减值损失、资产减值损失、营业外支出、所得税费用项目产生影响，该等错报不会影响三圣股份公司退市指标、风险警示指标，也不会导致三圣股份公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
(三)出具带有与持续经营相关的重大不确定性段落的审计报告的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
如本说明二(二)所述，三圣股份公司2021年度、2022年度净利润分别为-36,083.60万元、-29,158.79万元，连续两年亏损且金额重大；截至2022年12月31日，货币资金中非受限资金为10,121.58万元，有息负债为172,851.62万元（其中已展期34,959.75万元、已逾期76,614.94万元）。同时，三圣股份公司存在未决重大诉讼及仲裁、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况；受诉讼影响，三圣股份公司多个银行账户被冻结。三圣股份公司拟采取积极解决未决诉讼及仲裁，加强应收款项的催收，拓展新的业务渠道，整合业务资源，稳定人员和优化运营管理，出售资产，重新商定融资协议或获取替代性融资等措施，以此改善公司的持续经营能力。上述改善措施将有助于三圣股份公司维持持续经营能力，且实施上述措施不存在重大障碍，故三圣股份公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。但如果上述改善措施不能实施，则三圣股份公司可能不能持续经营，故三圣股份公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。三圣股份公司已在财务报告附注中对上述重大不确定性作出了充分披露，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对与持续经营重大不确定性相关事项的披露。该事项并不影
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响发表的审计意见。
三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响
保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。考虑影响金额后2022年度三圣股份公司盈亏性质并未发生变化。
四、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况
三圣股份公司2021年度财务报表业经本所审计，并由本所带强调事项段和带持续经营重大不确定性段落的保留意见《审计报告》（天健审〔2022〕8-334号）（以下简称上期审计报告）。
(一)上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
1.保留意见所涉及事项
如上期审计报告中“保留事项”段所述：如财务报表附注十（二）6及十一
（二）所述，三圣股份公司和实际控制人潘先文控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）共同与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）签订10,000万元的《借款合同》，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。该借款事项未经董事会、股东大会批准。借款期限届满，碚圣医药公司未归还全部借款本息。恒辉小贷公司向法院提起诉讼，请求三圣股份公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息和律师费共计6,148.50万元。截至审计报告日，上述诉讼已开庭但尚未判决，三圣股份公司未就上述事项进行账务处理。
对于上述事项我们实施了检查借款合同、民事起诉状、法律意见书等审计程序，但我们就上述事项对三圣股份公司财务报表的影响未能获取充分、适当的审计证据。由于三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，虽然我们实施了检查三圣股份公司及实际控制人控制公司的征信报告、实际控制人及其控制公司的银行流水等审计程序，我们仍然无法判断三圣股份公司是否存在其他未经批准的借款和担保事项。
2.强调事项段所涉及事项
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如上期审计报告中“强调事项”段所述：我们提醒财务报表使用者关注如下事项：
如财务报表附注十（二）4所述，截至2020年12月31日，实际控制人潘先文及其控制公司占用三圣股份公司的资金（含利息）余额为6,994.74万元，2021年1-3月，实际控制人累计占用三圣股份公司资金8,910.00万元，累计归还资金8,100.00万元，按照银行同期贷款利率计算资金占用利息92.44万元（计算至2021年4月20日），实际控制人占用资金及利息余额为7,897.18万元。2021年4月20日，三圣股份公司已收到潘先文及其控制公司归还的占用资金款及利息7,897.18万元。
2021年6-11月，实际控制人及其关联公司累计占用三圣股份公司资金6,192.06万元，按照银行同期贷款利率计算资金占用利息261.52万元（计算至2022年4月18日），实际控制人占用资金及利息共计6,453.58万元。其中，截至2021年12月31日，实际控制人占用资金（含利息）余额为6,347.13万元。2022年4月18日，实际控制人、第二大股东邓涵尹关联公司和三圣股份公司签订《协议书》，约定实际控制人占用三圣股份公司的资金6,453.58万元于协议签订之日即与三圣股份公司欠第二大股东邓涵尹关联公司的款项等额抵消。截至2022年4月18日止，实际控制人占用资金（含利息）6,453.58万元已清偿完毕。
截至审计报告日，三圣股份公司及相关人员尚未收到中国证券监督管理委员会等监管部门就前述资金占用事项的相关调查通知或处理意见，未来结果存在不确定性。
本段内容不影响已发表的审计意见。
3.与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项
如上期审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，三圣股份公司2021年净利润为-36,083.60万元，亏损金额重大；截至2021年12月31日，货币资金中非受限资金为4,931.62万元，有息负债为156,728.08万元（其中已展期22,278.00万元）。同时，三圣股份公司存在合同纠纷、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况。这些事项或情况，表明存在可能导致对三圣股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计
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意见。
(二)上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况上期审计报告中强调事项涉及的实际控制人及其关联公司占用资金已于2022年4月18日清偿，该事项影响已在本期消除。上期审计报告中保留意见事项及与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项在本期变化情况详见本说明一（一）1及一（二）所述。
特此说明。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月二十七日
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