关于对重庆三圣实业股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对重庆三圣实业股份有限公司2022年

年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 154 号

重庆三圣实业股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1.你公司2022年度财务报告被会计师事务所出具了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见。其中，形成保留意见的基础为：无法判断已发生的应收关联方资金占用款项可回收金额，以及是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项；无法判断中国证监会2023年2月3日下发的《立案告知书》所涉立案调查事项，以及埃塞俄比亚当地税务局2023年3月6日检查决定通知所涉税务检查事项对公司财务报表可能产生的影响；无法判断逾期未支付的采矿权出让费在采矿权被收回后是否仍需支付，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分；无法判断公司涉及诉讼事项对财务报表的影响，以及是否存在其他未披露的

负债、该等负债引起的潜在诉讼。与持续经营相关的重大不确定性涉及事项为：公司连续两年亏损且金额重大，货币资金中非受限资金金额较高，有息负债及已逾期金额较高，并同时存在未决重大诉讼及仲裁、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费等情况。

请你公司和年审会计师事务所分别就以下问题进行说明：

（1）请年审会计师事务所完整列示上述保留意见事项分别涉及的所有财务报表科目名称及金额。

（2）请年审会计师事务所说明问题（1）中所列的科目是否是财务报表的重要组成部分，对财务报表的汇总影响是否具备广泛性，是否对投资者理解财务报表至关重要，并说明理由和依据，对广泛性的判断是否符合《审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》和证监会《监管规则适用指引——审计类第1号》（以下简称《审计类1号指引》）的有关规定。

（3）请年审会计师事务所结合上述问题（1）（2）的回复，说明在存在多个无法获取充分、适当的审计证据的事项的情况下，发表保留意见的合理性和适当性，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形，是否符合证监会《审计类1号指引》的监管要求；

（4）请年审会计师事务所按照《审计类1号指引》的要求，补充披露广泛性的判断过程，相关事项是否影响公司盈亏等重要

指标，汇总各个事项的量化影响和无法量化的事项影响后，发表非标事项是否具有广泛性的结论。

（5）请你公司结合相关案件的执行、赔付等具体情况，详细说明你公司对相关诉讼事项会计处理的具体过程，尤其是针对未决案件、新增案件计提预计负债的情况、计提依据及其充分性、合理性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明案件诉讼时效未届满的情况是否仍影响公司的持续经营能力。

（6）请你公司结合资产负债率较高、货币资金受限、有息负债及已逾期金额规模较大等情况，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，运用持续经营假设编制财务报告是否适当，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排。

2.年报显示，报告期你公司控股股东潘先文及其关联方SSCCONSTRUCTION PLC（以下简称“SSC公司”）、重庆市碚圣医药科技股份有限公司新增占用金额9,737.91万元，偿还总金额6,453.58万元，截至年报披露日余额10,046.66万元，同时，截至报告期末你公司对SSC公司违规担保余额1,815.7万元。此外，报告期你公司因履行对SSC公司担保责任已累计代偿803.31万元，被重庆证监局于2023年4月13日出具的《行政监管措施决定书》认定为资金占用。同时，因上述交易均未履行决策程序且未及时进行信息披露，你公司在关联交易决策、资金管理、借款和担保、信息披露等方面存在内部控制重大缺陷，被出具否定意见的内控审计报告。请你公司：

（1）补充非经营性资金日均最高占用金额和截至回函日占用资金余额，控股股东提出的具体解决措施和方案（如有），进一步说明其能否在2023年12月的期限内解决资金占用及违规担保问题，相应的判断依据及可行性分析。

（2）补充说明你公司2019年至今与SSC公司的相关交易情况，包括但不限于交易时间、交易金额、交易内容、付款安排、收益确定的依据、影响的会计科目和金额，并自查是否存在其他潜在的非经营性资金占用、违规对外担保等情形。同时，结合你公司相关临时公告、以及于2022年9月23日披露的对我部2022年半年报问询函（公司部半年报问询函〔2023〕第 154 号）的回函公告中关于SSC公司相关交易情况的描述，说明你公司相关信息披露是否及时、准确、完整。

（3）说明针对内部控制缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展。请独立董事和监事会进行核查并发表明确意见。

3.你公司报告期归属母公司股东的净利润为-3.18亿元，其中分别计提信用减值损失0.35亿元、资产减值损失0.72亿元，主要包括应收款项坏账损失0.43亿元、在建工程减值损失0.27亿元、无形资产减值损失0.35亿元等项目。上述主要项目减值亦被列为关键审计事项。请你公司：

（1）逐笔补充说明按单项计提坏账准备的超过五百万元的应收账款形成原因、形成时间、客户是否为关联方，各年末坏账

准备计提情况、以及“难以收回”的依据，相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，坏账计提是否合理、谨慎。此外，结合以前年度计提情况，说明是否存在已知无法收回应收账款的情况下仍然继续向不具备支付能力的客户销售的情形。

（2）你公司对“合川双凤镇黄池村1社石灰岩的采矿项目”计提在建工程和无形资产减值准备，并称计提原因系“因公司资金短缺、引进投资及转让子公司股权具有不确定性等原因，合川采矿权面临被收回的风险”。说明该项目发生减值迹象的具体表现及时间，尤其是在已发生“受公司资金紧张等影响，公司未按期建设和生产，且未如期缴纳采矿权出让收益超过6个月”的情况下，报告期相关资产的减值计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情形。

（3）请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

4.你公司2023年1月20日披露的《2022年度业绩预告》预计报告期净利润为亏损1.6亿元至2.1亿元，扣非后净利润亏损1.7亿元至2.2亿元，与你公司实际净利润-3.18亿元和扣非净利润-3.14亿元存在差异。请你公司说明上述差异是否在业绩预告的规定期限内能够合理预计，作出业绩预计时是否经过审慎判断。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

5.年报显示，你公司报告期末受限资产金额合计19.38亿元，包括应收账款8.06亿元、固定资产7.57亿元、在建工程2.02亿元和无形资产0.98亿元等。请你公司说明资产权利受限的具

体情况，是否对公司生产经营产生重大不利影响，截至目前资产受限情况进展及采取的应对措施，并说明是否及时履行信息披露义务。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。

6.报告期末，你公司有息负债账面余额为17.29亿元，其中已逾期金额达7.66亿元，并存在未决重大诉讼及仲裁等情况，公司多个银行账户被冻结。报告期你公司财务费用1.69亿元，其中利息费用1.58亿元，占你公司当年归属于母公司股东净利润的-49.69%。请你公司：

（1）说明未来十二个月内到期的债务情况，包括但不限于具体金额、到期时间、你公司的还款计划和资金来源；

（2）结合截至目前的经营性现金流、融资能力、资产负债结构、营运资金需求等情况，说明是否存在流动性风险，如是，说明你已采取或拟采取的应对措施，并作出必要的风险提示。

（3）逐项列示截至回函日，你公司银行账户被冻结的情况，包括不限于账户名称、账户余额、占公司最近一期净资产的比重、导致被冻结事项、所涉事项目前进展等。同时，说明你公司仍被冻结银行账户是否属于主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

（4）请年审会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。

7.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东、实际控制人潘先文所持公司股份累计被质押、司法冻结股份1.33亿股，占

其所持公司股份的97.13%，潘先文一致行动人、公司第二大股东潘呈恭所持公司股份累计被质押、司法冻结股份0.26亿股，占其所持公司股份的100.00%。请你公司结合控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押情况，说明其履约能力和追加担保能力、是否存在平仓风险、已采取或拟采取的应对措施，以及股份质押和冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月18日