ST三圣：关于公司、公司控股股东及相关人员收到中国证券监督管理委员会行政处罚事先告知书的公告
证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2023-74号
重庆三圣实业股份有限公司关于公司、公司控股股东及相关人员收到中国证券监
督管理委员会行政处罚事先告知书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152023001号、证监立案字0152023002号），公司及公司控股股东涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及公司控股股东立案。具体内容详见公司于2023 年 2 月 6 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公司及公司控股股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2023-07）。
2023年7月27日，公司、公司控股股东及相关人员收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2023〕3号、4号、5号、6号），现将主要内容公告如下：
重庆三圣实业股份有限公司：
你公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你公司作出行政处罚。现将我局拟对你公司作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你公司享有的相关权利予以告知。
经查明，你公司涉嫌违法的事实如下：
一、未按规定披露与关联方共同借款事项
(一)你公司与重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药)构成关联关系
你公司和碚圣医药均由潘先文实际控制，双方构成关联关系。
(二)你公司与碚圣医药共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司(以下简称恒辉小贷)借款1亿元
2019年5月15日，你公司与碚圣医药作为共同借款方与恒辉小贷签订《借款合同》,向其借款1亿元，借款期限自2019年5月15日至2019年11月14日，指定收款账户为碚圣医药银行账户。2019年5月16日，恒辉小贷将1亿元划入指定的碚圣医药农业银行账户，相关资金用于碚圣医药日常经营及偿还潘先文借款，并未流入你公司。你公司2018年经审计净资产为175,600.59万元，借款金额占比达5.69%。
2019年11月29日至2021年2月9日期间，碚圣医药向恒辉小贷共计偿还借款本金4,900万元。2021年2月15日，碚圣医药与恒辉小贷签订《贷款展期协议》,约定展期偿还5,100万元，潘先文、周廷娥和潘呈恭作为连带保证人。
2021年11月，恒辉小贷向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，要求你公司和碚圣医药按照年利率26.4%偿还借款本金5,100万元和利息1,028.50万元，并要求潘先文、潘呈恭和周廷娥承担连带责任。2021年11月29日，你公司法务部工作人员收到重庆市綦江区人民法院邮寄的传票。2022年7月4日，重庆市綦江区人民法院作出一审判决，判决碚圣医药与你公司在判决生效后30日内偿还恒辉小贷借款本金49,899,751.95元及利息(截止 2021年2月16日的利息为1,616,971.07元，从2021年2月17日起，以49,899,751.95元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止)。
你公司不服上述判决，提起上诉。2022年12月17日，重庆市第五中级人民法院作出终审判决，判决碚圣医药与你公司在判决生效后30日内偿还恒辉小贷借款本金49,899,751.95元及利息(截止2021年6月16日的利息为1,616,971.07元，从2021年6月17日起，以49,899,751.95 元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止)。
(三)你公司未按规定披露共同借款事项
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005年《证券法》)第六十七条，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第
10.2.4条的规定，本案涉及共同借款事项属于应当及时披露的重大事件。你公司对上述共同借款事项未按规定履行临时报告义务，也未在2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中披露，直到2022年4月27日才在
2021年年度报告中披露。上述事实，有借款协议、展期协议、银行流水、法院传票及判决、公司公告、询问笔录等资料证明。
二、 未及时披露关联方财务资助事项
(一)你公司与上海凯天实业投资有限公司(以下简称凯天实业)、上海亦宏投资管理有限公司(以下简称亦宏投资)构成关联关系2021年8月23日，邓涵尹与周廷娥签署《股份转让协议》， 受让你公司7.23%股份，是你公司时任第二大股东。此外，邓涵尹持有凯天实业70%股份，是其实际控制人。你公司与凯天实业构成关联关系。2021年9月至2022年9月，邓又瑄担任三圣股份董事。此外，邓又瑄持有亦宏投资95%股份，是其实际控制人。你公司与亦宏投资构成关联关系。
(二)凯天实业、亦宏投资财务资助事项
2021年9月至2022年3月，凯天实业、亦宏投资累计向你公司提供财务资助13,396.85万元。你公司2020年经审计的净资产为175,614.77万元，财务资助金额占比达7.63%。
(三)你公司未及时披露财务资助事项
根据《证券法》第八十条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第10.2.4条的规定，本案涉及财务资助事项属于应当及时披露的重大事件。你公司未及时在临时报告中披露财务资助事项，直到2022年4月27日才在临时报告和2021年年度报告中披露。
上述事实，有你公司与凯天实业、亦宏投资签订的《协议书》、银行电子回单、公司公告、询问笔录等资料证明。
我局认为，你公司的上述行为违反《证券法》第七十八条、第八十条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。
根据你公司违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款及第二款的规定，我局拟决定：对你公司给予警告，并处以100万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你公司
实施的行政处罚，你公司享有陈述申辩和要求听证的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
潘先文先生：
你涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟对你作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。经查明，你涉嫌违法的事实如下：
一、三圣股份未按规定披露与关联方共同借款事项
三圣股份和碚圣医药均由你实际控制，双方构成关联关系。
共同借款事项详细情况请参照前述内容。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称 2005年《证券法》)第六十七条，2019年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第
10.2.4条的规定，本案涉及共同借款事项属于应当及时披露的重大事件。三圣股份对上述共同借款事项未按规定履行临时报告义务，也未在2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中披露，直到2022年4月27日才在2021年年度报告中披露。
上述事实，有借款协议、展期协议、银行流水、法院传票及判决、公司公告、询问笔录等资料证明。
二、 你作为三圣股份时任董事长，未能勤勉尽责
根据2005年《证券法》第六十八条第三款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司信息披露真实、准确、完整的义务。2019年5月至2019年9月，你作为三圣股份的董事长，隐瞒应当披露的信息，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告及2019年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员。
上述事实，有公司公告、询问笔录等资料证明。
三、你作为三圣股份实际控制人，指使实施信息披露违法行为
你作为三圣股份实际控制人，指使实施了三圣股份与关联方碚圣医药共同借款事项，该事项未按规定履行审议程序，也未按照三圣股份内部制度要求履行规范的用印程序，你隐瞒相关应当披露的信息，导致三圣股份未按规定披露临时报告以及2019和2020年半年度报告及年度报告、2021 年半年度报告存在重大遗漏。上述事实，有借款协议、展期协议、银行流水、公司公告、询问笔录等资料证明。
我局认为，你作为三圣股份时任董事长，是对三圣股份信息披露直接负责的主管人员，未能勤勉尽责，违反2005年《证券 法》第六十三条、第六十七条以及第六十八条的规定，构成2005 年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为；作为实际控制人，指使实施了三圣股份上述信息披露违法行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条、第八十条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。
根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第一款及第二款的规定，我局拟决定：对你给予警告，并处以180万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以150万元罚款。
你多次因违反信息披露规定被我局采取行政监管措施并行政处罚，在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案，情节严重，符合《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第二十三条第四项所述情形。依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条、第四条及第五条的规定，我局拟决定：对你采取5年市场禁入措施，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券 服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚及市场禁入措施，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事
实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
潘呈恭先生：
你涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。
经查明，你涉嫌违法的事实如下：
一、三圣股份未按规定披露与关联方共同借款事项
三圣股份和碚圣医药均由潘先文实际控制，双方构成关联关系。
共同借款事项详细情况请参照前述内容。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条，2019年修订的《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第
10.2.4条的规定，案涉共同借款事项属于应当及时披露的重大事件。三圣股份对上述共同借款事项未按规定履行临时报告义务，也未在2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中披露，直到2022年4月27日才在2021年年度报告中披露。
上述事实，有借款协议、展期协议、银行流水、法院传票及判决、公司公告、询问笔录等资料证明。
二、 你作为三圣股份时任董事长，未能勤勉尽责
根据《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事、高级管理人员负有保证发行人信息披露真实、准确、完整的义务。2019年9月至2021年8月，你作为三圣股份时任董事长，2021年2月以保证人身份在《贷款展期协议》上签字，表明你已知悉三圣股份与碚圣医药共同借款事项，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告及2021年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员。
上述事实，有借款协议、展期协议、银行流水、公司公告、询问笔录等资料证明。我局认为，你作为三圣股份时任董事长，是对三圣股份信息披露直接负责的主管人员，未能勤勉尽责，违反《证券法》第七十八条、第八十条、第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第一款及第二款的规定，我局拟决定：对你给予警告，并处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。
项立平先生：
你涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将我局拟对你作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。
经查明，你涉嫌违法的事实如下：
一、三圣股份未规定披露与关联方非经营性资金往来事项
三圣股份和重庆市碚圣医药均由潘先文实际控制，双方构成关联关系。
共同借款事项详细情况请参照前述内容。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条，2019年修订的《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)第八十条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第
10.2.4条的规定，案涉共同借款事项属于应当及时披露的重大事件。三圣股份对上述共同借款事项未按规定履行临时报告义务，也未在2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中披露，直到2022年4月27日才在2021年年度报告中披露。
上述事实，有借款协议、展期协议、银行流水、法院传票及判决、公司公告、
询问笔录等资料证明。
二、三圣股份未及时披露关联方财务资助事项
2021年8月，邓涵尹持有三圣股份7.23%股份，系三圣股份时任第二大股东。此外，邓涵尹持有上海凯天实业投资有限公司(以下简称凯天实业)70%股份，是其实际控制人。三圣股份与凯天实业构成关联关系。
2021年9月至2022年9月，邓又瑄担任三圣股份董事，此外，邓又瑄持有上海亦宏投资管理有限公司(以下简称亦宏投资)95%股份，是其实际控制人。三圣股份与亦宏投资构成关联关系。2021年9月至2022年3月，凯天实业、亦宏投资累计向三圣股份提供财务资助13,396.85万元，三圣股份2020年经审计的净资产为175.614.77万元，财务资助金额占比达7.63%。
根据《证券法》第八十条的规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第10.2.4条的规定，案涉财务资助事项属于应当及时披露的重大事件。三圣股份未及时在临时报告中披露财务资助事项，直到2022年4月27日才在临时报告和2021年年度报告中披露。
上述事实，有三圣股份与凯天实业、亦宏投资签订的《协议书》、银行电子回单、公司公告、询问笔录等资料证明。
三、你作为三圣股份时任董事长，未能勤勉尽责
根据《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事、高级管理人员负有保证发行人信息披露真实、准确、完整的义务。2021年9月至2022年9月，你作为三圣股份时任董事长，在2021 年11 月三圣股份收到法院传票时，便应当知悉三圣股份与碚圣医药共同借款事项，同时你知悉凯天实业、亦宏投资向三圣股份提供财务资助事项，但未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告直接负责的主管人员。
上述事实，法院传票、三圣股份与凯天实业、亦宏投资签订的《协议书》、银行电子回单、公司公告、询问笔录等资料证明。
我局认为，你作为三圣股份时任董事长，是对三圣股份信息披露直接负责的主管人员，未能勤勉尽责，违反《证券法》第七十八条、第八十条、第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法行为。
根据违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百
九十七条第一款的规定，我局拟决定：对你给予警告，并处以20万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和要求听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。公司将持续关注上述事项后续进展，并按照有关法律法规的要求及时做好信息披露工作，上述事项不会对公司的正常生产经营活动产生影响。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
重庆三圣实业股份有限公司董事会2023年7月27日