ST三圣：会计师事务所对非标意见涉及事项专项说明
关于对重庆三圣实业股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的
专项说明天健函〔2024〕8-21号
重庆三圣实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司）2023年度的财务报表，并出具了保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕8-335号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《监管规则适用指引——审计类第1号》相关要求，现将三圣股份公司有关情况说明如下：
一、审计报告中保留意见所涉及事项
(一) 资金占用及违规担保事项
如财务报表附注五（一）6、25、29及十四（二）5所述，重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药公司)和SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)系实际控制人控制的公司，三圣股份公司作为碚圣医药公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并对SSC公司借款进行担保，上述事项均未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至2023年12月31日，三圣股份公司因履行担保责任已累计代偿1,472.53万元，按上述事项的预计还款金额确认负债9,422.01万元，由此形成应收关联方款项10,959.50万元（含利息）。此外，三圣股份公司在资金紧张、存在资金占用及违规担保等情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至实际控制人指定个人、费用报销
款支付至员工亲属等情况。三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。
(二) 预付供应商款项
截至2023年12月31日，三圣股份公司预付款项合计20,132.97万元，较期初增加11,790.55万元，增幅较大。由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且三圣股份公司在资金管理等重大方面未保持有效的财务报告内部控制，我们无法就预付款项余额的商业合理性、完整性、准确性，以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
(三) 诉讼事项
如本财务报表附注十四（二）6（5）所述，截至2023年12月31日，三圣股份公司因资金紧张出现经营债务违约，涉及诉讼金额约12,527.73万元。鉴于涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在资金管理等重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。
(四) 合川采矿权事项
如本财务报表附注五（一）11、13、25、26、28及十四（二）3所述，三圣股份公司子公司重庆市合川区三圣建材有限公司（以下简称合川子公司）以17,420.00万元购买重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权。因资金紧张，三圣股份公司未如期缴纳采矿权出让费，合川采矿权面临被收回的风险。2023年，三圣股份公司引进重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称舒意佳公司）对合川子公司进行增资并转让其持有的合川子公司剩余股权，增资扩股后由舒意佳公司对合川子公司矿山进行开采运营。截至2023年12月31日，三圣股份公司对上述采矿权相关长期资产共计提减值准备6,204.33万元，累计确认滞纳金8,067.00万元。截至审计报告日，三圣股份公司持有合川子公司股权处于
冻结状态，采矿权仍登记于三圣股份公司名下，舒意佳公司亦未按照合同约定时间足额缴纳采矿权出让收益、滞纳金及股权转让款。我们未能获取充分、适当的审计证据以核实合川子公司采矿权项目的运营情况，且由于上述增资扩股、股权转让事项的履行及采矿权是否会被收回具有重大不确定性，我们无法判断采矿权相关资产的减值计提是否充分及上述事项对当期财务报表的影响。
(五) 可持续经营
如财务报表附注二（二）及十四（二）9所述，三圣股份公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度。由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在方案论证或报批过程中，三圣股份公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。
二、出具非标准审计意见的审计报告的详细理由和依据
(一) 合并财务报表整体的重要性水平
在执行三圣股份公司2023年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为609.07万元。三圣股份公司是以营利为目的的实体，但本年度持续亏损，我们采用营业收入203,023.35万元作为基准，将该基准乘以3‰，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为609.07万元。本期重要性水平计算方法与上期一致。
(二) 出具保留意见的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
如本说明一(一)所述，三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份
公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。如本说明一(二)所述，三圣股份公司预付款项增幅较大，由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且三圣股份公司在资金管理等重大方面未保持有效的财务报告内部控制，我们无法就预付款项余额的商业合理性、完整性、准确性，以及可收回性获取充分、适当的审计证据。如本说明一(三)所述，三圣股份公司涉诉案件数量众多，且大部分涉诉案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据以判断该等诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在资金管理等重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。如本说明一(四)所述，舒意佳公司未按照合同约定时间足额缴纳采矿权出让收益、滞纳金及股权转让款，合川子公司增资扩股、股权转让事项的履行及采矿权是否会被收回具有重大不确定性，我们未能获取充分、适当的审计证据以核实合川子公司采矿权项目的运营情况，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分及上述事项对当期财务报表的影响。如本说明一(五)所述，三圣股份公司披露了可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措施及重整工作进度，由于部分与持续经营能力评估相关的应对计划尚在方案论证或报批过程中，三圣股份公司就与持续经营相关的重大不确定性未能作出充分披露，对评估其持续经营能力存在重大影响。
综上，我们未能获取充分、适当的审计证据以对上述事项中管理层的估计是否合理作出判断，因而无法确定上述事项对三圣股份公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对预付款项、其他应收款、在建工程、无形资产、应付账款、其他应付款、预计负债、营业成本、销售费用、管理费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失、营业外支出、所得税费用项目产生影响，该等错报不会影响三圣股份公司退市指标、风险警示指标，也不会导致三圣股份公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
三、保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响保留意见涉及事项对报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响详见本说明二。考虑影响金额后2023年度三圣股份公司盈亏性质并未发生变化。
四、上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况
三圣股份公司2022年度财务报表业经本所审计，并由本所出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见《审计报告》（天健审〔2023〕8-320号）（以下简称上期审计报告）。
(一) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项
1. 保留意见所涉及事项
(1) 资金占用及违规担保事项
如上期审计报告中“形成保留意见的基础”段所述：如财务报表附注五（一）
6、25、30及十（二）4（1）及十三（三）5所述，SSC CONSTRUCTION PLC(以下简称SSC公司)和重庆市碚圣医药科技股份有限公司(以下简称碚圣医药公司)系实际控制人控制的公司，三圣股份公司子公司对SSC公司借款进行担保，并作为碚圣医药公司共同借款人向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，上述事项均未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至2022年12月31日，三圣股份公司因履行对SSC公司担保责任已累计代偿803.31万元，按上述事项的预计还款金额确认负债8,814.62万元，由此形成应收关联方款项9,631.46万元（含利息）。此外，三圣股份公司在资金紧张、存在资金占用及违规担保等情况下，仍向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至关联公司及员工家属、费用报销款支付至员工亲属的情况。三圣股份公司在资金管理、借款和担保等方面未保持有效的财务报告内部控制。我们未能获取充分、适当的审计证据以判断三圣股份公司是否存在其他关联方非经营性资金占用及违规担保事项，以及前述应收关联方资金占用款项可回收金额。
(2) 立案调查与税务检查事项
如上期审计报告中“形成保留意见的基础”段所述：
如本财务报表附注十三（三）1所述，三圣股份公司及实际控制人潘先文于2023年2月3日收到中国证券监督管理委员会下发的《立案告知书》（证监立案字0152023001号、证监立案字0152023002号）。因三圣股份公司及实际控制人潘先文涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对三圣股份公司及实际控制人潘先文立案调查。截至审计报告日，三圣股份公司及实际控制人潘先文尚未收到立案调查结果。
如本财务报表附注十三（三）2所述，三圣股份公司海外子公司三圣建材有限公司于2023年3月6日收到埃塞俄比亚当地税务局检查决定通知，拟对海外子公司三圣建材有限公司补充征收2017年至2021年增值税、所得税、附加税及罚款等合计金额64,224.01万比尔，折算人民币8,304.16万元。截至审计报告日，三圣股份公司就该检查事项与当地税务局积极沟通中，三圣股份公司尚未对该事项进行账务处理。
我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述立案调查与税务检查事项对三圣股份公司财务报表可能产生的影响。
(3) 合川采矿权事项
如上期审计报告中“形成保留意见的基础”段所述：如本财务报表附注五（一）13至14、25、29及十三（三）3所述，三圣股份公司子公司重庆市合川区三圣建材有限公司以人民币17,420.00万元购买重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权。截至2022年12月31日，三圣股份公司已累计支付采矿权出让费3,484.00万元，逾期未支付采矿权出让费7,500.00万元，累计计提滞纳金6,256.00万元。受三圣股份公司资金紧张等影响，三圣股份公司未按期建设和生产，且未如期缴纳采矿权出让费，合川采矿权面临被收回的风险。截至2022年12月31日，三圣股份公司对合川采矿权无形资产计提减值准备3,484.05万元，在建工程计提减值准备2,720.28万元。我们未能获取充分、适当的审计证据判断逾期未支付的采矿权出让费在采矿权被收回后是否仍需支付，以及采矿权相关资产的减值计提是否充分。
(4) 诉讼事项
如上期审计报告中“形成保留意见的基础”段所述：如本财务报表附注十三
（三）6（4）所述，截至审计报告日，三圣股份公司因资金紧张出现经营债务违约，涉及诉讼金额约15,642.50万元。鉴于涉诉案件数量众多，且大部分诉讼案件尚处于待开庭或审理阶段，我们未能获取充分、适当的审计证据判断上述诉讼事项对三圣股份公司财务报表的影响；另由于三圣股份公司未在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，我们未能获取充分、适当的审计证据判断三圣股份公司是否存在其他未披露的负债，以及该等负债引起的潜在诉讼。
2. 与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项
如上期审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段所述：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二（二）所述，三圣股份公司2021年度、2022年度净利润分别为-36,083.60万元、-29,158.79万元，连续两年亏损且金额重大；截至2022年12月31日，货币资金中非受限资金为10,121.58万元，有息负债为172,851.62万元（其中已展期34,959.75万元、已逾期76,614.94万元）。同时，三圣股份公司存在未决重大诉讼及仲裁、商业承兑汇票到期未兑付、欠付员工工资、欠缴社保和税费的情况；受诉讼影响，三圣股份公司多个银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对三圣股份公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
(二) 上期审计报告中非标准审计意见所涉及事项在本期消除或变化情况
1. 保留意见事项
(1) 资金占用及违规担保事项
资金占用及违规担保事项在本期变化情况详见本说明一（一）所述。
(2) 立案调查与海外税务检查事项
2023年8月9日，三圣股份公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），对三圣股份公司责令整改，给予警告，并处以100万元罚款；对相关责任人给予警告，并处以20-180万元罚款。
2023年12月7日，公司海外子公司三圣建材有限公司收到税务局检查决定通知，补充征收增值税、所得税、附加税及罚息合计9,118.62万比尔，按照2023年12月31日汇率折算人民币1,145.28万元，三圣建材有限公司于2023年12月29日支付相关税金及罚息。
综上，立案调查及海外税务检查事项在本期已消除。
(3) 合川采矿权事项
合川采矿权事项在本期变化情况详见本说明一（四）所述。
(4) 诉讼事项
诉讼事项详见在本期变化情况详见本说明一（三）所述。
2. 强调事项段所涉及事项
与持续经营相关的重大不确定性段落涉及事项本期转为保留意见事项，详见本说明一（五）所述。
特此说明。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年四月二十九日