ST三圣：年报问询函专项说明

目 录

一、关于业务集中度…………………………………………………第1—5页

二、关于商誉 ………………………………………………………第5—21页

三、关于预付款项…………………………………………………第21—23页

四、资质附件………………………………………………………第24—27页

问询函专项说明天健函〔2024〕8-32号

深圳证券交易所：

由重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司或公司）转来的《关于对重庆三圣实业股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第249号〕，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于业务集中度。年报显示，你公司报告期内对前五名客户合计销售金额4.07亿元，占年度销售总额比例21.32%，占比比去年同期增加3.21%。请你公司：（一）说明报告期内前五名客户的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与你公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。（二）说明你公司前五名客户近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明客户集中度逐年提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第三条）

(一) 说明报告期内前五名客户的基本情况，包括但不限于相关主体的名称，交易内容、交易背景、交易时间及回款情况等，并核查说明相关主体与你公司、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系报告期内，公司前五名客户的基本情况如下所示：

[注1]该数据为含税销售额[注2]重庆****建设有限责任公司销售额按照总额法确认并统计

(二) 说明你公司前五名客户近三年的变化情况及其原因，进一步分析说明客户集中度逐年提升的原因及合理性，你公司是否存在对个别客户的重大依赖

1. 前五名客户近三年变化情况及原因

公司2023年度前五名客户销售金额及销售占比如下表：

单位：万元

[注1]该数据为含税销售额，下同

[注2]重庆****建设有限责任公司销售额按照总额法确认并统计，下同

[注3]计算方式为不含税销售额除以对应业务板块销售额，下同

公司2022年度前五名客户销售金额及销售占比如下表：

单位：万元

公司2021年度前五名客户销售金额及销售占比如下表：

单位：万元

由上表可知，公司近三年的前五名销售客户共涉及七家客户，不存在重大变化，变动原因主要系公司客户订单变化所致，另建材板块项目具有建设周期性的特征，也导致近三年前五名客户有所变化。

2. 客户集中度逐年提升的原因及合理性

公司业务主要分为建材和医药两大业务板块，建材板块主要从事混凝土销售，医药板块主要从事原料药销售。最近三年分板块收入情况如下表所示：

单位：万元

如表所示，公司营业收入整体呈现下降趋势，主要系建材板块业务量下降导致，另医药板块收入呈现逐年上升趋势。

公司建材板块的下游终端主要为房地产开发项目，受房地产宏观调控政策影响，房地产项目开复工表现不佳，导致建材板块业务收入呈现下降趋势。另因建

材业务回款周期相对较长、公司资金紧张等原因，公司在经营策略上也进行了调整，更加严格审核客户的支付能力、谨慎承接业务，也一定程度上影响了建材板块业务收入。

公司医药板块主要生产医药中间体、原料药等，下游行业主要为化学药品原料药及制剂制造业。医药行业是我国国民经济的重要组成部分，关系着国民健康、社会稳定和经济发展，且与宏观经济周期关联性相对较小，能有效降低宏观经济周期引致的公司经营风险，提高公司经营的安全性。公司通过多年积极有效的市场开拓与维护，与东北制药集团股份有限公司、武汉武药制药有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司等公司达成了长期稳定的合作关系。公司前五名客户中建材客户数量及销售额均呈现下降趋势，医药客户呈现上涨趋势，且公司总营业收入逐年下降，由此导致前五名客户集中度逐年提升，与公司经营情况相符，具有合理性。

3. 是否存在对个别客户的重大依赖

公司近三年营业收入逐年下降，导致前五名客户集中度逐年提升，该情况系受外部经营环境、自身经营战略等综合影响导致，公司不存在对个别客户的重大依赖。

公司医药板块存在对个别客户有一定依赖性的情况，产生该情况的原因主要系公司医药板块主要从事医药中间体、原料药等生产，下游客户主要为化学药品原料药及制剂制造业，客户相对较为集中，该情况属于行业特性，与同行业上市公司峆一药业、海昇药业等情况类似。公司医药板块拥有较好的独立面向市场获取业务的能力，随着公司进一步的市场开拓，医药板块对个别客户的依赖程度也会进一步降低。

综上，公司不存在对个别客户的重大依赖。

(三) 核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

1. 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 检查收入合同，了解主要合同条款，评价收入确认方法是否适当； 3. 选取项目检查相关支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、送

货单、结算单等； 4. 对前五大客户交易发生额及余额执行函证程序,并抽取客户进行访谈，检查已确认收入的真实性；

5. 实施截止测试，检查收入确认期间是否准确；

6. 对公司财务总监进行访谈，了解近三年前五名客户变动的原因及公司对客户的依赖情况，并分析合理性； 7. 通过天眼查、企查查等网站，查询公司报告期内前五名客户的基本情况，核查其与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。 经核查，我们认为公司报告期内前五名客户与公司、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；公司近三年前五名客户变动具有合理性；公司不存在对个别客户的重大依赖。

二、关于商誉。年报显示，你公司报告期末商誉账面余额49,590.47万元，报告期内未计提减值。请你公司：（一）按资产组列示说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在以前年度减值测试时的选取情况说明是否存在差异及差异原因。（二）结合资产组公司自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内未计提商誉减值是否合理。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。（问询函第五条）

(一) 按资产组列示说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在以前年度减值测试时的选取情况说明是否存在差异及差异原因

公司报告期末商誉账面金额合计49,590.47万元，具体明细如下：

如上表所示，公司商誉共涉及四个被投资单位，其中春瑞医药公司、百康药业公司、圣志建材公司商誉金额较大，公司每年聘请评估机构对商誉减值情况进行测试，具体如下：

1. 关于春瑞医药公司商誉资产组

(1) 资产组范围

春瑞医药公司商誉资产组包括固定资产、在建工程、无形资产及商誉等，截至2023年12月31日，商誉及相关资产组账面价值为72,878.85万元，组成情况如下：

不含商誉资产组资产构成明细如下表：

(2) 本年商誉减值测试的具体过程

公司结合春瑞医药公司的经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购春瑞医药公司形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、在建工程、无形资产及分摊的商誉（含少数股东的商誉部分）。公司在2023年度财务报表编制过程中聘请了北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称坤元评估）对春瑞医药公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。坤

元评估根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购重庆春瑞医药化工有限公司形成的商誉资产组组合可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2024]0381号），经评估可收回金额为77,974.22万元。

(3) 本年商誉减值测试过程的主要假设、关键参数及选取依据

(4) 本次商誉减值相关参数与上期参数对比情况分析

1) 上期预测参数情况

2) 本期预测参数情况

由上表可知，本期各项参数与上期参数差异较小，预测收入有所下降主要系公司根据当前市场环境降低了未来预期收入，管理费用主要系春瑞医药公司负责整体经营管理，预期未来支出会增加，折现率受无风险报酬率降低影响（由上期的3.93%降至3.02%）略有下降，属于正常合理变动。

2. 关于百康药业公司商誉资产组

(1) 资产组范围

百康药业公司商誉资产组包括固定资产、无形资产及商誉等，截至2023年12月31日，商誉及相关资产组账面价值为44,003.81万元，组成范围如下：

不含商誉资产组资产构成明细如下表：

(2) 本年商誉减值测试的具体过程

公司结合百康药业公司的经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购百康药业公司形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、无形资产及分摊的商誉。公司在 2023 年度财务报表编制过程中聘请了坤元评估对百康药业公司资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。坤元评估根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购辽源市百康药业有限责任公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2024]0128号），经评估可收回金额为45,344.13万元。

(3) 本年商誉减值测试过程的主要假设、关键参数及选取依据

(4) 本次商誉减值相关参数与上期参数对比情况分析

1) 上期预测参数情况：

2) 本期预测参数情况：

由上表可知，本期各项参数与上期参数差异较小，折现率略有增加，属于正常合理变动范围。

3. 关于圣志建材公司商誉资产组

(1) 资产组范围

圣志建材公司商誉资产组包括固定资产、无形资产、长期待摊费用及商誉等,截至2023年12月31日,商誉及相关资产组账面价值为3,535.82万元，组成情况如下：

不含商誉资产组资产构成明细如下表：

(2) 本年商誉减值测试的具体过程

公司结合圣志建材公司的经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，对收购圣志建材公司形成的商誉进行了减值测试，具体商誉减值测试过程如下：根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关资产组或资产组组合包括固定资产、无形资产、长期待摊费用及分摊的商誉。公司在2023年度财务报表编制过程中聘请了坤元评估对百康药业资产组(包含商誉)的可收回金额进行了评估。坤元评估根据公司管理层提供的关于未来预测的相关资料，实施了必要的评估程序，出具了《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的含并购重庆圣志建材有限公司形成的商誉资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2024]0132号），经评估可收回金额为3,962.29万元。

3. 本年商誉减值测试的主要假设、关键参数及选取依据

(4) 本次商誉减值相关参数与上期参数对比情况分析

1) 上期预测参数情况

2) 本期预测参数情况

由上表可知，本期参数与上期参数相比，营业收入、销售费用率、折现率存在变动，其中营业收入、折现率较上年有所下降，销售费用率较上年提升。营业收入有所下降，主要系受终端市场影响，公司降低了未来经营预期。折现率下降主要系本期无风险报酬率、市场风险溢价的下降导致。公司为更好的开拓建材板块业务，从2023年下半年开始，逐步采用外部人员进行业务推广的方式拓宽销售渠道，由此导致预测未来销售费用增加。

(二) 结合资产组公司自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内未计提商誉减值是否合理

1. 春瑞医药公司

(1) 基本经营情况

春瑞医药公司成立于2003年4月14日，公司下有四川武胜春瑞医药化工有限公司(以下简称武胜春瑞公司)和山东寿光增瑞化工有限公司(以下简称山东增瑞公司)，主营业务均为生产销售医药中间体、原料药等。根据公司经营架构，春瑞医药公司负责经营管理，武胜春瑞公司、山东增瑞公司从事具体产品不同环节的生产活动。

2022年，春瑞医药公司因环保搬迁已停止生产，转为管理平台公司，2022年、2023年仅因为资质和已签订销售合同原因，从武胜春瑞公司采购部分产品和自身剩余库存商品对外销售；武胜春瑞公司主要产品包括精左、盐普、T12-I、T97-C、硝基K13、A98等产品；山东增瑞公司主要产品为缩合物、溴氢酸等，其中缩合物系精左产品的前端产品。春瑞医药公司的产品主要为定制产品，销售模式为以销定产，经营状况良好。春瑞医药公司最近三年财务状况和经营成果如下：

从历史财务数据来看，春瑞医药公司2021年至2023年收入增长率分别为

25.55%、-14.38%和9.99%，其中2022年营业收入规模有所下降，主要系重庆渝北洛碛镇厂区进行搬迁，需要时间完成产能转移，但2023年已恢复往年水平，营业利润呈现稳步增长趋势。

(2) 实际经营业绩与以前年度盈利预测对比分析

受益于春瑞医药公司良好的管理与积极的市场开拓，本年实际营业收入略低于上期对本期的预测数据，但毛利率和营业利润均超过预测数据，以前年度预测结果不存在重大偏差。

(3) 预计未来收入和毛利率的可实现性

1) 2020年至2023年春瑞医药公司实际经营情况如下表所示：

2) 2020年至2023年化学原料药行业经营情况如下表所示：

注：数据来源于同花顺ifinD，下同综上，公司依据相关资料，结合春瑞医药公司的具体情况，认为本年预测营业收入等商誉减值测试指标的选取合理地反映了春瑞医药公司相关期间的经营情况，同时结合春瑞医药公司近年的主营业务收入历史情况、未来业务发展规划以及行业水平，春瑞医药公司未来收入以及毛利率的预测具有一定的可实现性，本期末未计提商誉减值准备具有合理性。

2. 百康药业公司

(1) 基本经营情况

百康药业公司成立至今已有数十年历史，拥有丰富的普药储备，包括20余种原料药和80余种制剂药品，其中法莫替丁、双氯芬酸钠、硝苯地平、对乙酰氨基酚、呋塞米、诺氟沙星等均为国家基药品种，是用于满足基本药品需求的临床常用药物。百康药业公司近三年主要财务状况和经营成果如下：

从历史财务数据来看，百康药业公司营业收入逐步趋于稳定，2023年度毛利率增长主要系制剂产品销售额上升导致。

(2) 实际经营业绩与以前年度盈利预测对比分析

受益于百康药业公司良好的管理与积极的市场开拓，本年实际营业收入略低于上期对本期的预测数据，但毛利率和营业利润均超过预测数据，以前年度预测结果不存在重大偏差。

(3) 预计未来收入和毛利率的可实现性

1) 2020年至2023年百康药业公司实际经营情况如下表所示：

2) 2020年至2023年度化学原料药及制剂产品行业经营情况如下所示：

综上，公司依据相关资料，结合百康药业公司的具体情况，认为本年预测营业收入等商誉减值测试指标的选取合理地反映了百康药业公司相关期间的经营情况。同时结合百康药业公司近年的主营业务收入历史情况、未来业务发展规划以及行业水平，百康药业公司未来收入以及毛利率的预测具有一定的可实现性，本期末未计提商誉减值准备具有合理性。

3. 圣志建材公司

(1) 基本经营情况

圣志建材公司主营业务为商品混凝土的生产和销售，公司拥有4条南方路机HZS-240生产线，为重庆市混凝土行业中的大型搅拌站，该站具有预拌商品混凝

土专业企业三级资质，可生产供应C15-C70强度等级的各种性能混凝土和早强混凝土、高性能混凝土、耐久性混凝土、抗渗混凝土、补偿收缩混凝土、道路混凝土、纤维混凝土等特种混凝土，年设计产能为200万方。圣志建材公司近三年主要财务状况和经营成果如下：

受宏观政策等影响，圣志建材公司销售情况呈现下降趋势。

(2) 实际经营业绩与以前年度盈利预测存在差异分析

受房地产宏观调控政策持续影响，房地产项目开复工表现不佳，整体市场价格低迷，同时因公司资金紧张等原因，圣志建材公司对客户及供应商议价能力下降，导致圣志建材公司2023年营业收入未达到预测数据。

(3) 预计未来收入和毛利率的可实现性

1) 2020年至2023年圣志建材公司实际经营情况如下表所示：

2) 2020年至2023年国家数据统计局固定资产投资增长率及基础设施建设增长率如下：

(上年为基数)

由上表可知，我国2023年固定资产投资增长率为11.50%，基础设施建设增长率为10.06%，行业环境显示整体为增长趋势。2023年全国基础设施投资增长

11.50%，制造业投资增长6.50%；根据重庆市统计局数据显示，2023年全市基础设施投资增长10.06%，工业投资增长4.6%。随着全球流行性感冒的结束，新一轮社会经济刺激工作加速，全国基建项目投资也将逐步恢复。

圣志建材公司位于重庆市九龙坡走马高新区，根据现有规划未来有大量及长期的基建需求，且此区域混凝土生产企业仅两家(含圣志建材公司)，同时圣志建材公司还有西永换乘枢纽配套道路工程、华润微电子功率半导体封测基地项目、M分区基础设施配套工程（A1、A6路）等重大建设项目仍在陆续建设中，结合整个区域发展情况，预期未来混凝土需求会逐步增加。

3) 2020年至2023年行业可比公司销售毛利率如下：

由上表数据可见，圣志建材公司2022年、2023年销售毛利率有所下降，主要受制于资金短缺，圣志建材公司议价能力有所下降，导致原材料价格增长高于市场水平。目前公司正在通过抵账、加紧催收应收款项等方式解决资金紧张的问题，相关措施正在逐步实施中。本年预测时，公司综合周边建设项目、订单签订等情况考虑，预测未来毛利率会逐步回升，稳定期接近行业平均水平。

综上，公司依据相关资料，结合圣志建材公司的实际情况，认为本年预测营业收入等商誉减值测试指标的选取合理地反映了圣志建材公司相关期间的经营情况。同时结合圣志建材公司近年的主营业务收入历史情况、未来业务发展规划以及行业水平，圣志建材公司未来营业收入等预测具有一定的可实现性，本期末未计提商誉减值准备具有合理性。

(三) 核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3. 对管理层聘用的外部估值专家进行访谈，了解并评价外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4. 评价外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5. 评价外部估值专家在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

6. 测试外部估值专家在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

7. 测试外部估值专家对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为公司本年商誉减值测试的相关参数与以前年度不存在重大差异，报告期内公司未计提商誉减值损失具有合理性。

三、关于预付款项。报告期末，你公司账面预付款项余额为20,132.97万元，期初仅为8,342.42万元，较期初有大幅增长。请你公司：……（二）结合采购政策和合同约定的付款条件等，说明报告期末预付账款大幅增加的原因及合理性，相关合同是否存在未按期履行等情形，前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第七条第二点）

(一) 结合采购政策和合同约定的付款条件等，说明报告期末预付账款大幅增加的原因及合理性，相关合同是否存在未按期履行等情形

公司业务主要分为建材和医药两大业务板块。对于建材板块原材料，公司根据销售情况、生产计划、库存情况制定采购计划，由供应部实施原材料采购，采购原材料主要为水泥、砂石等。水泥供应及时性、质量稳定性对公司生产经营持

续性、产品质量稳定性有较大影响，但受资金影响，公司选择供应能力稳定的水泥经销商进行合作，未直接向水泥生产厂商采购。对于砂石骨料采购，公司采取市场询价方式，同时比较质量、供应能力及付款周期情况进行采购。对于医药板块原材料，公司建立合格供应商目录，根据销售订单、生产计划、库存及市场情况制定采购计划，选择稳定的供应商进行长期合作。

受房地产宏观调控政策影响，导致公司建材板块业务收入呈现下降趋势，且房地产开发公司资金流动性较为不足，其中部分房地产开发项目严重拖欠款项，进而导致建设承包商出现资金紧张，甚至出现资金断裂、无可执行资产或破产清算的情况，公司收款难度加大，导致公司资金紧张，逾期债务不断增加。另公司近年多次发生实际控制人非经营性占用公司资金的情况，且截至期末资金占用及违规担保事项仍未解决，影响了公司的市场信誉。在公司资金紧张、市场信誉降低的双重影响下，公司对供应商的议价能力下降，导致公司在采购砂石、水泥等大宗材料时需要预付货款，由此导致本期期末预付款项较期初增加较多。对于期末预付款项，因尚未取得充分的资料和证明文件，预付账款大幅增加的合理性仍需进一步核查。

(二) 前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形

前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形还需进一步核查。

(三) 核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

1. 了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 采用审计抽样方法选取函证项目，对预付款项余额进行函证；

3. 结合实控人及其关联方资金流水查验，检查是否存在实际控制人及其关联方占用资金的情况；

4. 对期后预付账款结转进行测试，检查期末余额是否准确，存货、成本归

集期间是否准确；

5. 对公司董事长进行访谈，了解预付账款余额变动的原因，并分析余额变动的合理性；

6. 通过天眼查、企查查等网站，查询公司期末预付余额前十名单位的基本情况，检查其与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且公司在资金管理等重大方面未保持有效的财务报告内部控制，我们未能就报告期末预付账款大幅增加的合理性获取充分适当的审计证据，无法确定是否存在未按期履行的情况，无法确定前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，无法确定是否存在资金占用等情形。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二四年六月二十五日