ST三圣：关于公开招募和遴选重整投资人的公告

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-66号

重庆三圣实业股份有限公司关于公开招募和遴选重整投资人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会重庆证监局下发的《行政监管措施决定书》（<2024>12号），责令公司及公司实际控制人六个月内完成整改，解决资金占用和违规担保问题。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被非经营性占用资金的，深交所将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，深交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，深交所将决定终止公司股票上市交易。提醒投资者充分关注公司的退市风险。

2、预重整为法院正式受理重整前的程序，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。如法院正式受理公司的重整申请，公司可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司或三圣股份”）根据重庆市第五中级人民法院《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》（以下简称“《预重整工作规范》”）的规定，已向重庆市第五中级人民法院（以下简称“法院”）完成预重整备案登记。经主要债权人同意，公司已聘任北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任公司预重整辅助机构。

为顺利推进预重整工作，稳妥有序化解公司债务风险和资金占用问题，避免触及退市风险，维护和保障债权人公平受偿权益，根据《中华人民共和国企业破产法》

及相关法律法规的规定，结合公司实际情况和预重整工作安排，决定采取市场化竞争方式公开招募和遴选重整投资人参与重整投资，现就招募和遴选事项公告如下：

一、公司概况

三圣股份于2002年05月10日成立，企业类型为股份有限公司，登记机关为重庆市北碚区市场监督管理局，注册资本43200万元。三圣股份于2015年2月17日在深圳证券交易所A股上市，证券简称为“三圣股份”，证券代码为002742。三圣股份主营业务为建材化工和医药制造业务，公司建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸。其中，商品混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品，广泛应用于工业与民用建筑、高速公路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等；医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品，医药中间体包括盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体、氨曲南中间体、奥利司他中间体等。

二、招募目的及招募原则

本次招募重整投资人旨在引入实力雄厚的重整投资人提供增量资金和资源，协调解决三圣股份资金占用问题，并推进和完成三圣股份的预重整、重整工作。投资人提供切实可行的三圣股份资金占用解决方案，并协助三圣股份在法院受理重整前解决资金占用问题；提供资金支持，全面优化公司的资产结构、债务结构和股本结构；有效整合产业资源，实现公司产业转型升级；最终打造股权结构优化、治理结构完善、资产质量优良、具备持续经营能力和盈利能力的公司，实现债权人、债务人、出资人和重整投资人等各方共赢。

本次重整投资人招募工作将按照“市场化、法治化”原则，通过公平、公正、公开的方式对全体意向重整投资人（以下简称“意向投资人”）进行。

三、招募须知与条件

（一）意向投资人须知

1. 本公告内容对全体意向投资人同等适用。

2. 本公告所述信息仅供意向投资人参考，并不替代意向投资人尽职调查，公司、预重整辅助机构不承担任何担保责任和瑕疵担保责任。意向投资人如需开展尽职调查或更进一步了解公司的有关情况，需向公司、预重整辅助机构提交报名材料、承诺函并缴纳报名保证金。意向投资人可根据自身安排，自行或委托中介机构开展

尽职调查工作。

3. 本公告不构成要约，不具有重整投资协议的约束效力。

（二）报名条件

为实现对三圣股份未来发展的持续支持，考虑到三圣股份预重整案的案情复杂、影响重大，对重整投资人的资质、能力和经验有较高的要求，以保证重整工作顺利进行，报名参选的意向投资人需具备以下条件：

1. 意向投资人应当是在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉；

2. 意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象；

3. 意向投资人应当具有足够的资金实力进行重整投资，并能够出具相应的资信证明或其他履约能力证明，资金来源合法合规；

4. 本次重整投资人招募，优先考虑医药制造业背景或与公司现有医药制造业具有协同效应的相关产业投资人；

5. 本次重整投资人招募，不接受财务投资人单独报名。财务投资人应当与产业投资人组建联合体报名，且产业投资人作为牵头意向投资人，主导联合体投资；

6. 两个或两个以上的意向投资人组成联合体参与投资，将以一个投资主体的身份参与招募和遴选，并需明确牵头意向投资人，联合体各成员均应当符合全部报名条件，联合体其他成员应当符合前述第2、3条报名条件，联合体成员未经公司、辅助机构同意，不得更换。牵头意向投资人作为联合体的负责人，具体负责联合体参与招募和遴选的各项工作，一经确定后，未经公司、预重整辅助机构许可不得更换。牵头意向投资人未通过公司、预重整辅助机构初步审查或未经公司、预重整辅助机构许可退出本次招募的，视为联合体未通过初步审查或退出本次招募；

7. 意向投资人应当符合证券监管机构要求的其他条件（含经认定的股东资格条件），不具有其他根据相关法律、法规及法院要求不适宜参与重整投资的其他情形。

四、招募流程

（一）报名

1. 报名时间

为保证重整工作高效完成，意向投资人应于2024年10月15日17:00前将报名材料按照公司、预重整辅助机构的要求（一式八份），每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册、并将报名材料的电子版拷贝至保密U盘，一并现场提交或邮寄至公司、预重整辅助机构指定地址（采用邮寄方式的，以公司指定地址收到邮寄材料时间为准）。报名截止日前，意向投资人应将报名材料加盖公章并扫描后以PDF文件的形式通过电子邮件发送至公司、预重整辅助机构指定的邮箱（同时附邮寄纸质材料的邮寄面单）。前述期限届满后，公司、预重整辅助机构有权视情况决定是否延长报名期限。

2. 报名地点及联系人

（1）报名地点：重庆市两江新区水土高新技术产业园云汉大道99号

（2）电子邮箱：ssgftzr@163.com

（3）联系人：武兆文、饶浴阳

（4）联系电话：15310457239

（5）工作时间：工作日9:30-12:00、13:30-17:00

3. 报名时需提交的材料

（1）报名意向书（附件1）及报名承诺函（附件5）；

（2）法人或非法人组织报名参与重整投资人遴选的，应当提交股东会决议（公司法人）或有权机关决议（其他法人或非法人组织）；

（3）意向投资人简介（包括但不限于主体资格、股权结构、实际控制人、历史沿革、主营业务、组织机构、资产负债等信息）。拟在实施投资过程中新设SPV作为持股平台的，简要说明拟新设SPV的安排，包括但不限于股权结构、设立方式等；

（4）如为联合体参与报名，需要提供联合体内部相关协议或说明文件（由全体联合体成员加盖公章或签字捺印），介绍各自角色、权利义务、分工及职责等情况，并明确联合体牵头意向投资人，由牵头意向投资人负责提交报名材料、支付保证金、投资款等。公司、预重整辅助机构的相关通知等发送至牵头意向投资人，即视为已通知联合体投资人；

（5）营业执照等主体资格证明材料复印件、法定代表人或负责人身份证明文件（附件2）、授权委托书原件（附件3）；

（6）最近三个会计年度经审计的财务报表。针对财务报表，意向投资人若存续3年以上，应当提供最近三个会计年度经审计的财务报告；若存续3年以下（含），应提供自己全部会计年度经审计的财务报表，并提供控股股东或实际控制人最近三个会计年度经审计的财务报告；

（7）资产证明或其他履约能力的证明文件，例如银行存单等；

（8）载明意向投资人联系人、联系电话、电子邮箱、通信地址等送达信息的文件；

（9）同意对知悉的三圣股份情况予以保密的承诺函（附件4）；

（10）意向投资人近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象的证明材料；

（11）公司、预重整辅助机构认为有必要补充的其他材料。

上述报名材料每份均应加盖意向投资人公章和骑缝章装订成册，并由其法定代表人或负责人签名（联合体报名的，为全体联合体成员）。意向投资人未按照公司、预重整辅助机构的要求提交完整准确报名材料，且不予补正的，公司、预重整辅助机构有权不予接收，视为意向投资人撤销报名。

（二）初步审查

在意向投资人按照要求提交报名材料后，公司、预重整辅助机构将对意向投资人提交的报名材料以及是否符合招募条件等进行初步审查，并将审查结果通知该意向投资人（若为联合体的，向牵头投资人发送）。意向投资人提交的报名材料存在缺失、遗漏的，公司、预重整辅助机构有权通知补正并给予3天的补正期，但意向投资人的尽职调查期间不因对报名材料的补正而延长。

公司、预重整辅助机构将向通过初步审查的意向投资人通过电子邮件发送《支付保证金通知书》并告知银行账户信息，意向投资人需在《支付保证金通知书》发出之日起3日内现金支付保证金人民币7,000万元（大写：人民币柒仟万元整）。未按时支付保证金的，视为撤销报名。具体缴纳方式和账户，由公司及预重整辅助机构在《支付保证金通知书》中另行通知。

在意向投资人按时、足额支付保证金后，公司、预重整辅助机构将向意向投资人另行通知后续的工作安排以及需要进一步提交的《重整投资方案》等材料要求。同时，公司、预重整辅助机构有权对意向投资人开展背景调查，核查其资信情况、

履约能力等条件。

（三）尽职调查并提交投资方案与资金占用解决方案

在报名期限内，自通过初步审查，并支付完成保证金之日起，意向投资人即可以自行或委托中介机构对三圣股份开展尽职调查工作，公司、预重整辅助机构将协调公司积极配合提供资料、接受访谈，意向投资人开展尽职调查所需的一切费用由其自行承担。意向投资人应当于公司、预重整辅助机构通知的期限内，通过邮寄或现场送达方式向公司、预重整辅助机构正式提交具有可操作性的、用印且密封的《重整投资方案》《资金占用解决方案》，形式和内容均应当符合公司、预重整辅助机构的要求。

（四）遴选并签订投资协议

《重整投资方案》《资金占用解决方案》提交期限届满后，公司、预重整辅助机构将通过竞争性遴选的方式，确定最终的重整投资人。公司、预重整辅助机构将视意向投资人报名情况最终确定遴选机制、安排评审工作，确定中选投资人并组织签订重整投资协议。

重整投资人后续应当按照重整投资协议的约定缴纳履约保证金，若未按时签署重整投资协议或缴纳相应金额的履约保证金，公司、预重整辅助机构可以取消其重整投资人资格，并另行确定重整投资人。

（五）保证金的处理

对于通过初步审查但未中选的意向投资人，公司将在相应结果通知发出之日起5个工作日内无息返还其已缴纳的保证金。

对于最终入选的重整投资人，其已缴纳的保证金将转为履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后，重整投资人支付的履约保证金自动转为投资价款（不计息）。意向投资人被确定为重整投资人后拒绝按照重整投资协议的约定支付投资款或不履行重整投资人相关义务的，已缴纳的保证金不予退还。

五、其他事项

本公告由公司、预重整辅助机构编制，解释权归属于公司、预重整辅助机构。公司、预重整辅助机构有权决定继续、中止或终止重整投资人招募，意向投资人一旦提交报名材料，则视为对本公告内容和要求无异议，且不会基于公司、预重整辅助机构行使前述权利而进行任何主张。

热忱欢迎社会各界报名参与本重整投资项目。

特此公告。

附件：

1. 报名意向书；

2. 法定代表人或负责人身份证明书（范本）；

3. 授权委托书（范本）；

4. 保密承诺函（范本）；

5. 意向投资人报名承诺函（范本）；

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年9月30日

附件1：

报名意向书

我方郑重承诺，我方已充分评估、知悉并自愿承担参与本次重整投资人招募的全部成本、风险、负担。

意向投资人（公章）：

法定代表人或负责人（签章）：

二〇二四年 月 日

附件2：

法定代表人（负责人）身份证明书（范本）

（公民身份号码： ）在我单位任 职务，为我单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

附：法定代表人（负责人）身份证复印件（加盖意向投资人印章）

意向投资人（盖章）：

二〇二四年 月 日

附件3：

授权委托书（范本）

委 托 人： 法定代表人（负责人）：

住 所 地： 联系电话：

受 托 人： 公民身份号码：

工作单位： 联系电话：

委托人就重庆三圣实业股份有限公司预重整项目（以下合称“本项目”），特委托上述受托人作为代理人，参加本项目预重整程序的重整投资人招募工作。受托人的代理权限为特别授权，包括但不限于：

1. 向本项目公司、预重整辅助机构报名参加重整投资人招募、提交相关证明文件及资料，并处理其他重整投资人招募相关事宜；

2. 签署、递交、接收和转送有关本项目预重整程序中重整投资人招募的各类法律文件及其他资料；

3. 参加遴选、进行陈述和发表意见、接受并回答询问；

4. 处理与本项目相关的其他法律事务。

受托人在本项目中签署的所有文件和处理的所有相关事务，委托人均予以承认，并承担相应法律责任。委托期限为自委托人签字捺印或盖章之日起至委托事项完结为止。

委托人（盖章）：

法定代表人/负责人（签名）：

二〇二四年 月 日附：受托人身份证复印件（加盖委托人印章）

附件4：

保密承诺函（范本）

重庆三圣实业股份有限公司：

我司拟报名参与重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”）重整投资人的招募和遴选。鉴于我司有可能在参与重整投资人招募和遴选过程中接触或使用三圣股份及其子公司的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，我司就保密义务相关事项做出如下承诺并愿意签署《保密承诺函》：

第一条 保密信息

1. 本承诺函所述之保密信息指本公司在尽职调查过程中通过三圣股份、预重整辅助机构获取的有关三圣股份及其子公司非公开的资产、业务、财务、开发计划、技术、销售、市场推广、内部管理、融资计划、经营方案等信息。该等保密性信息包括但不限于：

（1）为三圣股份重整投资工作（以下简称“本项目”）签署的包括合作协议、本保密承诺函及其他任何协议、协议附件、补充协议或确认函件等所有相关文件；

（2）不为公众所知悉、对三圣股份及其子公司或其关联方的业务、经营、利益构成或可能构成影响的信息；

（3）三圣股份及其子公司的开发计划、商业秘密、独占性资料、财务报告、客户名录、市场竞争位置及其他有关的重要技术和商业信息；

（4）本公司获知的或将由三圣股份提供的商务模式信息、开发计划、销售计划、图表和其他技术、业务、营销或财务信息、经营管理信息、战略计划事宜等有关信息；

（5）本公司获知的有关三圣股份及其子公司的所有交易、谈判、纷争、索赔、诉讼

以及有关策略、方案、步骤、目标、条件等信息；

（6）三圣股份向本公司披露的有关本项目的项目执行方案及其他建议性意见或信息，包括但不限于承做本项目的服务报价、执行方案、服务承诺、投标承诺等商业竞争信息；

（7）三圣股份向本公司披露的涉及债务重组相关方案、计划、路径及时间表等财务信息；

（8）三圣股份依照法律规定（如在缔约过程中知悉其他相对人的商业秘密）和在有关协议的约定中对外承担保密义务的事项。

2. 下列信息不属于保密信息：

（1）已经为公众所知的信息，除非为公众所知是由于本公司违反本承诺函所致；

（2）本公司依三圣股份的授权已向第三方所披露的信息。

第二条 保密义务

1.本公司不得向任何未实质参与三圣股份尽职调查工作的人员披露保密信息。就本公司而言，实质参与三圣股份前期尽职调查工作的人员包括本公司参与三圣股份尽职调查工作的董事、顾问和雇员、本公司为参与三圣股份尽职调查工作而聘请的外部法律顾问、财务顾问、审计机构、评估机构及其董事、合伙人和雇员。未实质参与三圣股份尽职调查工作的人员，包括但不限于三圣股份及本公司内部未参与三圣股份尽职调查工作的人员，以及虽参与尽职调查工作但其职责与保密信息所涉事项无关的工作人员。

2.本公司未经三圣股份同意不得向任何报刊、杂志、互联网及其他新闻媒体、宣传机构披露保密信息。

3.在任何情况下，除非三圣股份同意，本公司不得向三圣股份及其子公司及/或其关联企业之竞争对手、交易伙伴披露保密信息。

4.本公司仅能为本次尽职调查以及未来作为重整投资人参与三圣股份重整之目的使用保密信息，不得将保密信息用于此外的任何目的。

5.本公司应采取一切合理且不低于本公司对自身类似的保密信息所采取的措施来保护三圣股份向其披露的保密信息，以防止保密信息被盗窃及/或泄露、未经授权的使用、因任何第三人的疏忽导致保密信息的泄露。

第三条 保密信息的交接与保管

1.为落实本承诺履行期间对保密信息的保管与交接，本公司指定专人负责保密信息的传递与交接。

2.本公司自三圣股份处接受保密信息载体（包括但不限于文件、资料、图像、声音等载体）时应开列文件资料清单，并由指定的专人签字确认。

3.如果本公司决定不再继续参与三圣股份重整，应及时告知公司、预重整辅助机构。本公司应及时将所有书面形式的保密信息、包含或反映保密信息的其他保密信息载体（不论来源）返还给公司，不得就全部或者部分上述信息保留任何复印件、摘要和其他形式的复制品。一切由本公司以保密信息为基础制作的文件、备忘录、笔记和其他保密信息载体应予销毁，该等销毁事宜应由三圣股份授权相关人员进行监督，并由该等监督人及本公司具体经办人员向三圣股份机构书面确认。本公司将相关保密信息载体返还给三圣股份时，需同时提供本公司及相关人员使用保密信息的记录供三圣股份备查，三圣股份指定的专人需根据移交清单对返还的材料进行核对并签字确认。

第四条 保密期限

1.保密期限自本公司从三圣股份、预重整辅助机构获取保密信息之时起，至保密信息被公开披露之时止。

2.本公司的保密义务不因三圣股份重整工作的完成或本公司退出三圣股份重整工作

而当然解除，在三圣股份重整工作完成或者本公司退出重整后，本公司仍需对其尽职调查以及参与三圣股份预重整过程中获取的保密信息承担保密义务。

3.为避免疑问，如本公司最终作为交易一方参与了重整交易，则自交易完成日起，本公司可向本公司中未实质参与三圣股份预重整工作的董事、顾问和雇员披露与其所参与交易部分有关的保密信息。第五条 本公司承诺

1.本公司参与尽职调查及重整工作的所有人员均承担保密义务。

2.对三圣股份已向或将向本公司提供的保密信息，本公司将履行本承诺函项下的保密义务，不会为参与三圣股份重整之外的目的使用保密信息。

3.本公司为工作之目的向本公司内部确有必要了解保密信息的人员分送保密信息时，本公司将明确告知所有接受保密信息的人员该等信息的保密性质以及该等信息可用于之目的。

4．未经三圣股份同意，本公司不得故意以作为或不作为的方式，使本公司参与重整人员以外的任何第三方知晓保密信息。

5．本承诺函签订并缴纳报名保证金后，本公司将对三圣股份展开尽职调查，本公司的投资决策及重整投资方案将在独立尽职调查基础上制作形成。因本公司在尽职调查中未及时发现问题（包括但不限于三圣股份及其子公司存在的财务、法律、生产运营、人员、诉讼仲裁等各方面的问题）导致的不利后果，由本公司自行承担，与公司、预重整辅助机构无关。

第六条 免责条款

在本公司依法承担披露义务，及法院、审批机构、监管机构等有权机关要求本公司披露的情况下，本公司有权适当披露任何保密信息，但承诺：

1.立即通知三圣股份此类要求（但法院、审批机构、监管机构等有权机关要求本公司对此保密的除外）；

2.配合三圣股份采取合法及合理的措施，要求所提供的保密资料能得到继续保密的待遇。

第七条 不逾越承诺

目前，三圣股份已开展预重整工作。为保证信息获得渠道的合法，相关信息由三圣股份提供。任何人未经三圣股份同意提供的资料，均属于违反本承诺函的行为。

第八条 三圣股份的不放弃权利

本公司确认，三圣股份、预重整辅助机构未行使或延迟行使本承诺函规定的任何权利均不构成对该权利的放弃，任何对该权利的单独或部分行使均不妨碍其他权利或继续行使其权利。

第九条 法律适用及争议解决

本承诺函适用中华人民共和国（仅为本承诺函之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

任何由本承诺函产生的或与本承诺函有关的争议应通过友好协商解决。如果通过协商仍无法得到解决，经任何一方申请，争议将交由重庆五中院诉讼解决。

第十条 其他

1．本承诺函独立于本公司、三圣股份、预重整辅助机构双方签订的其他一切合作意向书、合同、协议书，本承诺函的效力不因其他意向书、合同、协议书的终止而终止。

2．本承诺函经本公司法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。

3．本承诺函一式贰份，三圣股份、预重整辅助机构持有壹份，本公司持有壹份，具有同等法律效力。

4. 本承诺函未尽事宜，经三圣股份、预重整辅助机构与本公司双方协商，可签订书面补充协议。

承诺人（公章）：

法定代表人/负责人（签名）：

二〇二四年 月 日

附件5：

意向投资人报名承诺函

重庆三圣实业股份有限公司：

我方拟参与贵方开展的重庆三圣实业股份有限公司招募重整投资人的项目（以下简称“本项目”），我方承诺：

一、我方符合贵方发布的重整投资人招募公告规定的意向投资人应具备的下述各项招募条件：

（一）我方是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的企业法人或非法人组织，具有较高的社会责任感和良好的商业信誉。

（二）我方近三年不存在重大违法、违规行为，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（三）我方具备足够的资金实力进行重整投资，并能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，且保证资金来源合法合规。

（四）我方如组建联合体并作为牵头投资人参与本项目，保证其他联合体成员均符合公告要求的招募条件。

二、我方提交的报名材料均真实、合法、有效且不存在重大隐瞒或遗漏。我方自愿参与本项目重整投资人的公开招募和遴选，已经获得内部有权机关的决策批准。

三、我方将提供切实可行的资金占用解决方案，协助重庆三圣实业股份有限公司解决资金占用问题。

四、若我方最终被确定为重庆三圣实业股份有限公司的重整投资人，我方将全面充

分依照重整投资协议的约定履行相应义务。

意向投资人（公章）：

二〇二四年 月 日