ST三圣：天健函〔2024〕8-67号违规担保解除情况的专项核查
关于对重庆三圣实业股份有限公司违规担保
解除情况的专项说明
天健函〔2024〕8-67号
重庆三圣实业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，核查了重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份公司）海外子公司Sansheng Pharmaceutical P.L.C.（以下简称三圣药业公司，位于埃塞俄比亚）为SSC CONSTRUCTION PLC（以下简称SSC公司，位于埃塞俄比亚）40,000万比尔借款违规提供担保的解除情况，并出具本专项说明。现将违规担保事项及解除情况的核查情况说明如下。
一、核查内容
(一) 违规担保所涉及事项
SSC公司系三圣股份公司实际控制人潘先文控制的公司。2019年6月26日，SSC公司向NIB International Bank S.C（以下简称NIB银行，位于埃塞俄比亚）借款40,000万比尔，合同约定在2019年6月26日至2024年6月26日分期偿还本金及利息，三圣药业公司以其房屋、机器设备为SSC公司借款事宜提供担保，并于2019年11月在埃塞俄比亚奥罗米亚州杜克姆市土地管理和利用办公室（Dukem City Land Administration and Utilization Office）办理房屋抵押登记并将房屋权证原件提交该办公室保管，在埃塞俄比亚奥罗米亚州地区政府贸易局（Oromia Regional Government Trade Bureau）办理机器设备的抵押登记。该担保事项未经三圣股份公司董事会、股东大会审批。截至2023年12月31日，SSC公司尚余未到期的借款本金及利息合计12,134.22万比尔。
(二) 违规担保的解除情况
2024年3月和6月，SSC公司通过向Eastern Industry Park PLC（位于埃
塞俄比亚）借款等方式向NIB银行偿还借款本金及利息合计12,550.71万比尔（含2024年1月1日至6月6日罚息及其他416.49万比尔）。2024年6月6日，NIB银行向SSC公司出具贷款结清证明，SSC公司与NIB银行于2019年6月26日签署的借款合同项下全部本息已经清偿完毕。同日，SSC公司和三圣药业公司取得NIB银行出具的解除担保物抵押禁令的通知函（以下简称通知函）。2024年6月7日，三圣药业公司将通知函提交杜克姆市土地管理和利用办公室（Dukem City Land Administration and Utilization Office）并取回相关房屋权证原件。同日，三圣药业公司将通知函提交奥罗米亚州地区政府贸易局（Oromia Regional Government Trade Bureau），同时该局出具确认解除相关机器设备抵押禁令的通知函。截至本说明出具之日，三圣药业公司已经完成解除上述房屋及机器设备的抵押担保登记的相关手续，并已取回相关权证原件。
二、核查资料及程序
三圣股份公司、位于埃塞俄比亚的子公司三圣药业公司和SanshengBuilding Materials PLC（以下简称三圣建材公司）以及实际控制人潘先文控制的SSC公司等相关方提供与借款、违规担保及偿还资金相关的协议、合同、进账单及承诺书等各种资料，并承诺所提供的资料及作出的所有陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。我们依据所获取的资料，设计程序并实施了核查工作。我们获取的主要资料及实施的核查程序如下：
(一) 获取三圣药业公司、三圣建材公司2024年1至11月8日的银行流水，抽取资金流水检查是否存在支付资金至关联方的情形，并对2024年11月8日银行存款余额进行函证；
(二) 获取并检查SSC公司2024年1至10月银行流水、偿还贷款单据及NIB银行出具的贷款结清证明；
(三) 获取埃塞俄比亚有关政府部门出具的有关资产抵押已解除的证明文件，并对相关工作人员进行访谈；
(四) 获取并检查SSC公司与Eastern Industry Park PLC的借款协议，并实施访谈程序，了解并确认借款事宜；
(五) 获取上海锦天城（重庆）律师事务所出具的违规担保事项的法律意见书；
(六) 获取三圣药业公司和三圣建材公司出具的书面说明，获取三圣股份公司、三圣药业公司和三圣建材公司出具的关于担保事项的承诺说明。
三、核查结论
SSC公司已于2024年3月与6月通过向Eastern Industry Park PLC借款等方式偿还贷款本金及利息，三圣药业公司的抵押担保已经解除。经核查，我们认为，三圣药业公司为SSC公司40,000万比尔借款的违规担保情形已经消除。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年十二月六日