ST三圣：西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格

的专项意见

二〇二四年十二月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

第一章 本次重整基本情况介绍 ...... 3

一、上市公司概况 ...... 3

二、重整进展情况 ...... 5

三、重整投资人概况 ...... 6

四、本意见目的 ...... 9

第二章 重整投资人受让股票价格的分析 ...... 10

一、重整投资人受让股票价格 ...... 10

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性 ...... 10

第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 15

一、本次重整尚需履行的程序 ...... 15

二、重整投资协议的实施 ...... 15

三、重整投资协议履行风险 ...... 15

四、其他风险 ...... 15

第四章 财务顾问专项意见 ...... 17

一、结论意见 ...... 17

二、免责声明 ...... 17

释 义

在本意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：由于四舍五入的原因，本意见书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第一章 本次重整基本情况介绍

一、上市公司概况

（一）公司概述

（二）股权结构

截至2024年9月30日，公司前十大股东的股权结构如下：

（三）主营业务与主要产品

公司现有建材化工和医药制造两大业务板块。建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸。其中，商品混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品，广泛应用于工业与民用建筑、高速公路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等；硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁、减水剂等非化肥用酸企业。得益于在建材化工板块的产业链布局、丰富的行业经验及强有力的技术储备，公司响应“一带一路”号召建于埃塞俄比亚的建材板块获得市场肯定，处于当地市场头部地位。医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品。医药中间体包括盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体、氨曲南中间体、奥利司他中间体等，主要应用于抗生素药、抗丙肝药物索非布韦、糖尿病药物坎格列净、苄星青霉素及头孢西丁、普鲁卡因青霉素及化妆品等，其中氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体等产品均占有领先的市场地位。原料药产品有对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星、贝诺酯、盐酸普鲁卡因、盐酸苯海拉明等20余种；制剂产品包括复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片、克拉霉素缓释片、双氯酚酸钠肠溶片、对乙酰氨基酚片、法莫替丁片等80余种，主要应用于解热镇痛、抗病毒、抗菌、咳嗽、过敏、局部麻醉等方面，其中，法莫替丁、双氯芬酸钠、硝苯地平、对乙酰氨基酚、呋塞米、诺氟沙星等均为国家基药品种，是用于满足基本药品需求的临床常用药物。

（四）主要财务数据

三圣股份最近三年及一期的主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、重整进展情况

2023年7月12日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟向法院申请重整及预重整的议案》，决定以公司不能按时清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申请对公司进行重整及预重整。根据重庆五中院《预重整与破产重整衔接工作规范（试行）》的规定，三圣股份已在重庆五中院完成预重整备案登记，并经主要债权人同意，并聘任北京市金杜（深圳）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任预重整辅助机构，通过本次重整引入重整投资人。 2024年10月31日，公司与预重整辅助机构组织召开重整投资人遴选评审委员会，并经重庆市渝北公证处全程监督公证，确定冀衡集团为中选投资人。冀衡集团将作为产业投资人，将通过市场化、法治化的方式参与公司本次重整。

2024年11月15日，公司与冀衡集团签署《重庆三圣实业股份有限公司重

整投资框架协议》。

经产业投资人冀衡集团指定，高新投、镭登恩私募作为财务投资人，通过市场化、法治化方式与冀衡集团一同参与三圣股份本次重整投资。2024年12月18日，三圣股份与冀衡集团、高新投、镭登恩私募签署了重整投资协议。

三、重整投资人概况

（一）河北冀衡集团有限公司

1、基本信息

2、股权结构

截至本意见出具日，冀衡集团的出资结构如下：

（二）深圳市高新投集团有限公司

1、基本信息

2、股权结构

截至本意见出具日，高新投的出资结构如下：

（三）重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司

1、基本信息

2、股权结构

截至本意见出具日，镭登恩私募的出资结构如下：

四、本意见目的

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”根据重整投资协议，产业投资人冀衡集团受让三圣股份120,000,000股资本公积转增股票，价格为1.50元/股，成为三圣股份第一大股东；财务投资人高新投受让三圣股份20,000,000股资本公积转增股票，价格为1.50元/股；财务投资人镭登恩私募受让三圣股份20,000,000股资本公积转增股票，价格为2.00元/股。2024年12月18日，三圣股份股票收盘价为4.32元/股，上述重整投资人受让公司股票价格低于三圣股份股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。因此，西南证券股份有限公司作为三圣股份聘请的财务顾问，就重整投资人受让三圣股份资本公积转增股份价格低于三圣股份股票在重整投资协议签署当日收盘价80%的事项出具本意见，说明重整投资人受让转增股份价格的合理性和公允性。

第二章 重整投资人受让股票价格的分析

一、重整投资人受让股票价格

根据重整投资协议，三圣股份资本公积金转增的股票中：120,000,000股由产业投资人冀衡集团按照1.50元/股的价格受让，20,000,000股由财务投资人高新投按照1.50元/股的价格受让，20,000,000股由财务投资人镭登恩私募按照2.00元/股的价格受让。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。重整投资协议签署日，三圣股份股票收盘价为4.32元/股，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资协议签署日三圣股份股票收盘价的百分之八十。

二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性

（一）公司股票已被交易所实施风险警示，重整投资人面临较大的投资风险

根据《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（2024-88号）：

“1、三圣股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。上述关联方资金占用已清偿完毕，详见公司2024年11月8日披露《关于资金占用整改完成的公告》（公告编号：2024-81号）。

2、公司海外子公司三圣药业有限公司（以下简称“三圣药业”）于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行（以下简称“NIB银行”）签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保。截至目前，SSC已提前结清贷款，NIB银行已解除对以三圣药业厂房和机器设备的抵押。根据埃塞俄比亚当地律师出具的法律意见书，SSC公司已向NIB 清偿相关的全部银行借款本息及违约金，根据埃塞俄比亚当地法律的规定，三圣药业对NIB的全部担保义务已经履行完毕，三圣药业的担保责任也已经全部解除；三圣药业用以提供担保的财产（房屋、机器设备）的抵押登记已经

全部解除；三圣药业在本次担保合同中不存在其他法律风险。公司聘任的国内律所和审计机构将于近期完善核查程序。

3、公司存在最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。

4、公司主要银行账户被冻结，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。

5、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。”

重整投资人本次参与重整投资，承担了较高的投资风险，重整投资人认购三圣股份转增股票的价格在目前市场价格上予以折让，具有合理性。

（二）重整投资人已投入资源推进公司重整事项进展

为化解公司历史违规问题，顺利推进重整程序，产业投资人冀衡集团通过投入现金代为偿还等方式，帮助公司解决了非经营性资金占用问题，及时化解了公司面临的退市风险。同时公司与财务投资人高新投签署了《执行和解协议》，推进了公司重整事项进展。

（三）除现金对价外，重整投资人可提供其他有利于公司未来经营的资源

重整投资人支付的资金为上市公司经营发展提供了增量资源，上市公司引入产业投资人也将为公司发展提供产业协同及业务支持等产业资源。

根据重整投资协议，产业投资人冀衡集团承诺，本次重整完成后，将根据公司实际情况，利用自身的资金、管理、质量和成本控制优势或经验，进一步加大对公司的资金投入，帮助公司全面技改升级，提升生产效率；为公司延链、补链、强链，降低生产成本；助力公司完成更多质量体系及国际认证，打通国际销售渠道等。同时，产业投资人将适时择机向公司注入自身医药资产，增强双方产业协同，实现优势互补、高效协同，帮助公司在医药领域进一步做大做强，增强核心竞争力。最终经营方案以经法院裁定批准的重整计划规定为准。

根据重整投资协议，产业投资人冀衡集团受让条件包括但不限于：

1、成为公司控股股东后，为公司提供产业链、国内外市场、技术改造等系列产业支持；

2、成为公司控股股东之日起3年内，通过股东借款、非公开发行等方式为公司提供不少于2亿元现金流支持。

（四）股份锁定承诺

产业投资人承诺自取得转增股票之日起36个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票；财务投资人承诺自取得转增股票之日起12个月内不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）或者委托他人管理其直接和间接持有的该等转增股票。

重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股份与一般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

（五）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司重整实际情况

重整投资协议签署日三圣股份股票收盘价为4.32元/股，产业投资人冀衡集团按照1.50元/股的价格受让、财务投资人高新投按照1.50元/股的价格受让、财务投资人镭登恩私募按照2.00元/股的价格受让，受让公司股票价格分别为重整投资协议签署当日收盘价的34.72%、34.72%和46.30%。上市公司重整过程中，重整投资人受让股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于股票市场价格80%的情形，具体案例如下：

000656.SZ

002310.SZ

002217.SZ

2024/11/28

603559.SH

000525.SZ

002251.SZ

000564.SZ

600589.SH

002086.SZ

603030.SH

002482.SZ

600117.SH

000796.SZ

600136.SH

002157.SZ

300010.SZ

注：根据上市公司相关公告整理。通过对比上市公司重整案例，三圣股份重整投资人受让股票的价格具有合理性，符合近年来A股上市公司重整实际情况。

（六）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、公司和公司全体股东特别是中小股东等各方利益

预重整辅助机构在中华人民共和国重庆市渝北公证处的现场监督下，协助公司组织召开重整投资人遴选评审会，各评审委员听取意向重整投资人陈述并对其正式提交的约束性重整投资方案进行评分确定。

公司本次重整以化解债务风险、实现公司良性发展为目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务、补充流动资金等。而公司一旦破产清算，出资人权益基本归零，公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

第三章 风险因素及其他重要事项

一、本次重整尚需履行的程序

截至本意见出具日，三圣股份本次重整尚需履行以下重要程序：

（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上审议通过《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》；

（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人会议上审议通过《重庆三圣实业股份有限公司重整计划之出资人权益调整方案》；

（三）法院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》；

（四）法院裁定《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》执行完毕；

（五）其他可能涉及的审核事项。

鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本意见中所引用的债务金额、资本公积转增股本数量、转增股本在重整投资人及债权人之间的分配数量均来源于三圣股份、三圣股份预重整辅助机构提供的资料，相关数据可能发生变化。相关债务金额以法院裁定批准的重整计划中的金额为准，转增股本数量以及抵债和引入重整投资人的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

二、重整投资协议的实施

重整投资协议在法院裁定批准三圣股份重整计划后实施，相关程序尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。

三、重整投资协议履行风险

在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人单方面解除协议而不视为违约的情形、重整投资人无法按照重整投资协议的约定履行或及时履行相关义务等情形。

本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。

四、其他风险

本次重整尚需履行多项程序，执行和解协议的生效及履行、重整计划的执行、重整投资协议的履行可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如出现重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市等情

形，公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。

第四章 财务顾问专项意见

一、结论意见

本财务顾问认为：基于前述分析，本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%。该价格综合考虑了其投资风险、股份锁定期、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和上市公司重整案例中股票受让价格等因素，通过市场化的公开遴选确定；重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并将在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。

本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司有望妥善化解历史风险，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

二、免责声明

（一）本意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，预重整辅助机构，债权人，重整投资人等重整事项相关方（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。

（二）本意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问出具的报告或意见不成立，亦不承担由此引起的任何风险和责任。

（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见。

（四）截至本意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本意见仅对已核实的上述事项出具意见，本意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示

的保证。

（五）对于对本意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、预重整辅助机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断。本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

（六）如本意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录。

（七）本意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任。

（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本意见或其任何内容，对于本意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。

（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本意见出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本意见所引用的信息和数据有可能因本意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任。

（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关

公告，查阅有关文件。

以上声明为本意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本意见应一并阅读上述声明。获取本意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆三圣实业股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见》之盖章页）

西南证券股份有限公司2024年12月19 日