木林森：年度募集资金使用鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
木林森股份有限公司
容诚专字[2023]518Z0465号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
| 目 录 | ||
| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 1 - 3 |
| 2 | 募集资金年度存放与使用情况专项报告 | 4 - 15 |
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 15 层/922-926(100037)TEL: 010-6600 1391
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E-mail:bj@rsmchina.com.cn木林森股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称本公司或公司）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827.918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币
15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币31,000,000.00元后，实际收到募集资金共计人民币364,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。
本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币44,000,000.00元后，募集资金净额为人民币320,999,959.12元。
3、公开发行可转债募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。
（二）募集资金使用及结余情况
1、非公开发行股票募集资金
2022年度，公司投入募集资金项目7,215.69万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金234,718.76万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.26万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，渤海银行销户结转1.92万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,054.13万元。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
2022年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金29,029.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为3,070.50万元。募集资金专用账户累计利息收入128.42万元，累计账户管理及手续费支出0.13万元，本期募集资金永久补充流动资金3,197.35万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1.44万元。
3、公开发行可转债募集资金
2022年度，公司投入募集资金项目5,891.39万元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金91,690.19万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为170,080.44万元，募集资金专用账户累计利息收入174.36万元，累计账户管理及手续费支出0.27万元，本期募集资金暂时补充流动资金57,000.00万元，本期募集资金永久补充流动资金112,226.18万元，募集资金专户2022年12月31日余额合计为1,028.35万元。
二、 募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）非公开发行股票募集资金
2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”(原“新余LED应用照明一期建设项目”)实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 兴业银行中山分行（注1） | 396000100100391939 | 0.10 |
| 平安银行中山分行（注2） | 11016440948008 | 1,054.03 |
| 渤海银行中山分行（注3） | 2001160278002350 | 0.00 |
| 合计 | 1,054.13 |
注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为396000100100391939；
注2：根据公司2016年6月13日签的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。
注3：此账户于2022年08月25日已注销。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
2018年8月27日，公司与华泰联合证券和平安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年11月15日，公司与“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同华泰联合证券和平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 平安银行中山分行（注4） | 15067867867838 | 1.44 |
| 合计 | 1.44 |
注4：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金
2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
2020年1月21日，公司与“义鸟LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。
截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 浦发银行中山小榄支行（注5） | 15020078801900000206 | 4.05 |
| 平安银行中山分行 | 15000102592265 | 1,005.81 |
| 广东华兴银行股份有限公司江门分行 | 808880100009569 | 15.87 |
| 光大银行中山小榄支行 | 54240188000012564 | 2.62 |
| 合计 | 1,028.35 |
注5：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。
三、 2022年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行股票募集资金
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币234,718.76万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。
（二）向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币29,029.49万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。
（三）公开发行可转换公司债券募集资金
截至2022年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,690.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表3。
四、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年3月6日,公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元(含本数)暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计169.800万元，资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至2020年11
月11日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。2020年11月18日，公司召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至2021年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169.800.00万元。
2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表4。
2022年11月8日，本公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资
金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金3,197.35万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；
2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。
2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表附表2：募集配套资金使用情况对照表附表3：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表附表4：变更募集资金投资项目情况表
木林森股份有限公司董事会
2023年04月17日
附表1 ：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2022年年度
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 231,573.94 | 本报告期投入募集资金总额 | 7,215.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 234,718.76 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 75,681.11 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 32.68% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项 目（含部分变 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、小榄SMDLED封装技改项目 | 否 | 61,575.50 | 61,575.50 | 62,046.27 | 100.76 | 注1 | -1,170.51 | 否 | 否 | |
| 2、吉安SMDLED封装一期建设项目 | 否 | 94,317.33 | 95,652.03 | 95,652.03 | 100.00 | 注1 | 1,034.58 | 否 | 否 | |
| 3、新余LED照明配套组件项目 | 否 | 75,681.11 | 75,681.11 | 7,215.69 | 77,020.46 | 101.77 | 注2 | -10,046.98 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 231,573.94 | 232,908.64 | 7,215.69 | 234,718.76 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 231,573.94 | 232,908.64 | 7,215.69 | 234,718.76 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1 ：《小榄SMDLED封装技改项目》、《吉安SMDLED封装一期建设项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。上述项目已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。项目已实现预期产能，但因产品市场价格下降高于预期，导致项目未达预计效益。 注2 ：《新余LED照明配套组件项目》未达预计效益主要原因系：2022 年以来，宏观经济剧烈波动，国际环境仍然复杂，地缘政治冲突加剧， 不稳定性、不确定性增加。加之行业下游终端需求减少，以上因素影响了公司部分产品的销售和新产品的市场推广，外加上半年公司生产所需原材料价格波动，各因素叠加给公司的收入增长与业绩成长带来了阶段性的挑战，导致项目未达预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的瑞华核字[2016]48380037 号《鉴证报告》，截至2016年7月31日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金38,894.38 万元。2016年8 月15日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集资金 38,894.38万元置换预先投入募投项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金大部分在本年内逐步投入，少量暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
附表12 ：
募集配套资金使用情况对照表
2022年年度编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,100.00 | 本报告期投入募集资金总额 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 29,029.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 32,100.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 100.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目 （含部分变更） | 募集资金承诺投资 总额 | 调整后投资总额 (1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入 金额(2) | 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使 用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发 生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、义乌LED照明应用产品自动化生产 项目 | 是 | 113,000.00 | 32,100.00 | - | 29,029.49 | 90.43 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 113,000.00 | 32,100.00 | - | 29,029.49 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 113,000.00 | 32,100.00 | - | 29,029.49 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1 ：“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”同时为公司发行可转换公司债券募集资金的投资项目。此项目经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“义乌LED 照明应用产品自动化生产项目”终止，将上述项目剩余募集资金进行永久补充流动资金。具体原因如下： ①自2020年以来，照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环 境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况。②募投项目开建至今，由于经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式提高资金利用 率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实施部分募投项目； | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。本公司于2018年10月29日召开第三届董事会 第二十八次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份募集配套资金置换已支付重组相关费用的议案》，同意本公 司用募集配套资金置换截至2018年9月30日已预先投入募集配套资金投资项目的自筹资金人民币1,724.00万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 提前归还部分暂时补充流动资金的闲置配套募集资金 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 剩余募集资金进行永久补充流动资金 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
附表13 ：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2022年年度
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 261,770.64 | 本报告期投入募集资金总额 | 5,891.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 91,690.19 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含 部分变更） | 根据实际募集资金净 额的承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝ (2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、义乌LED照明应用产品自动化生产项目 | 否 | 90,161.24 | 90,161.24 | 4,019.72 | 4.46 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、小榄高性能LED封装产品生产项目 | 否 | 66,837.61 | 66,837.61 | 5,891.39 | 8,911.48 | 13.33 | 注2 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、小榄LED电源生产项目 | 否 | 26,771.79 | 26,771.79 | 758.99 | 2.84 | 注1 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4、偿还有息债务 | 否 | 78,000.00 | 78,000.00 | 78,000.00 | 100.00 | 注3 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 261,770.64 | 261,770.64 | 5,891.39 | 91,690.19 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 261,770.64 | 261,770.64 | 5,891.39 | 91,690.19 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1 ：截至报告期末，本公司于 2022 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目” 、“小榄 LED 电源生产项目”的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，主要原因系： ①自2020年以来，照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况。②募投项目开建至 今，受经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式提高资金利用率，但募集资 金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实施部分募投项目； 注2 ：本公司于 2022 年 12 月 28 日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，公司2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“ 小榄高性能LED 封装产品生产项目”经过重新论证依然具备投资的必要性和可行性，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至 2024 年 6 月 30 日，除建设期限作出延期外，上述项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均不发生变 更。 本次延期的原因主要系2022 年以来，宏观经济剧烈波动、俄乌冲突进一步推高了能源价格、美联储货币超发带来的全球通货膨胀，以上因素致使国内外环境变化，导致照明行业的市场环境与需求发生了一定的变化，公司需相应调整募投项目的建设周期。为合理降低投资风险，2022 年，公司在董事会的领导下，综合考虑行业发展情况及公司整体战略规划，对“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”投资进度进行了适当调整。经审慎研究， 公司决定将“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”项目建设完成期限延长。 注3 ：该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，无法直接量化其实现的效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（容诚专 字[2020]100Z0112 号），截至2020年1月4 日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金 85,798.80万元。2020年1月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资 金的议案》，同意董事会同意公司以募集资金 85,798.80 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能力。于2020年3月6 日，董事会审议并同意公司使用2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17 亿元暂时补充流 动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。截至 2020 年 11 月 11 日，公司实际用于暂时性补充流动资金的 募集资金共计 169,800 万元。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至 2020 年11 月 11 日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金 169,800 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。 2020年11月18日，董事会审议并同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置不超过人民币17亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资 金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表意见。截至2020年12月31日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民币169,800.00 万元。2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2021年11月8 日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。 2022 年 11 月3 日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。 2022 年 11 月8日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用 2019 年可转换公司 债券部分闲置募集资金最高额度不超过 5.7 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至 2022年 12 月 31 日，公司实际使用临时闲 | |||||||||
| 提前归还部分暂时补充流动资金的闲置配套募集资金 | 不适用 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来2年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 | |||||||||
附表4 ：
变更募集资金投资项目情况表
2022年年度
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 、新余LED照明配套组件项目 | 新余 LED 应用照明一期建设项目 | 75,681.11 | 7,215.69 | 77,020.46 | 101.77 | 注1 | -10,046.98 | 否 | 否 |
| 2 、义乌LED照明应用产品自动化生产项目 | 义乌LED照明应用产品项目 | 122,261.24 | - | 33,049.21 | 27.03 | 注2、注3 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3 、小榄LED电源生产项目 | 小榄LED电源生产项目 | - | - | 758.99 | 注3 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | 197,942.35 | 7,215.69 | 110,828.66 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 本公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目如下： 1 、本公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司根据自身发展规划及市场需求，将“ 新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。具体内容详见本公司于2017年2 月15日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2017-017)。 2 、本公司2018年第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照 明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基 地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元 及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。具体内容详见公司于2018年11月28日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露的《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募 集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-120） 注3、2022年11月8日，本公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项 出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》； 基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67 万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金3,197.35 万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的 核查意见》； | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 注1：《新余LED照明配套组件项目》未达预计效益主要原因系：2022 年以来，宏观经济剧烈波动，国际环境仍然复杂，地缘政治冲突加剧，不稳定性、不确定性增加。加之行业周期下行，下游终端需求减少，影响了公司部分产品的销售和新产品的市场推广，外加 上半年公司生产所需原材料价格波动，各因素叠加给公司的收入增长与业绩成长带来了阶段性的挑战，导致项目未达预计效益。 注2：“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”同时为公司发行可转换公司债券募集资金的投资项目。此项目经慎重论证评估，基于对 当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务 成本，公司拟将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”终止，将上述项目剩余募集资金进行永久补充流动资金。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||