木林森：简式权益变动报告书(济南汇盛)
木林森股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：木林森股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：木林森股票代码：002745
信息披露义务人：济南汇盛投资合伙企业（有限合伙）住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（40）通讯地址：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904（40）股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2023年6月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在木林森股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在木林森股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ...... 5
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况 .. 6第三节 权益变动的方式 ...... 7
一、本次权益变动方式 ...... 7
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 ...... 7
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 12
五、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 12
六、本次权益变动尚需履行的程序 ...... 13
七、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 13
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 14
第五节 其他重要事项 ...... 15
第六节 备查文件 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
简式权益变动报告书附表 ...... 18
释 义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/木林森 | 指 | 木林森股份有限公司 |
| 本报告书/本简式权益变动报告书 | 指 | 木林森股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 卖方 | 指 | 孙清焕 |
| 信息披露义务人/买方/济南汇盛 | 指 | 济南汇盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动/本次股份转让 | 指 | 卖方向信息披露义务人协议转让木林森74,208,320股股份，占木林森总股本的5.00% |
| 《股份转让协议》 | 指 | 孙清焕（作为卖方）与济南汇盛投资合伙企业（有限合伙）（作为买方）关于木林森股份有限公司之股份转让协议》 |
| 标的股份 | 指 | 卖方拟转让予信息披露义务人的木林森74,208,320股股份。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 济南汇盛投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 注册地址 | 济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904(40)室 | ||
| 法定代表人 | 杨阳 | ||
| 注册资本 | 74010万元人民币 | ||
| 成立时间 | 2023-04-11 | ||
| 经营期限 | 2023-04-11至2026-04-10 | ||
| 统一社会信用代码 | 91370103MACEXGJR7G | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 主要股东 | |||
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 | |
| 1 | 山东铁路发展基金有限公司 | 66.21% | |
| 2 | 中山市景佳咨询管理中心(有限合伙) | 33.78% | |
| 3 | 济南泉发投资合伙企业（有限合伙） | 0.01% | |
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
| 姓名 | 杨阳 |
| 职务 | 执行事务合伙人委派代表 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 长期居住地 | 中国 |
| 其他国家或地区居留权 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对公司经营管理及发展理念的认同，以及对公司长期投资价值的认可而实施的股份受让。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内在符合并遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。信息披露义务人若增持或减持上市公司股份，将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求进行，及时履行相关信息披露义务。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2023年6月2日，信息披露义务人作为买方与卖方签署《股份转让协议》，约定卖方向信息披露义务人转让卖方持有的上市公司74,208,320股股份，占上市公司总股本的5.00%，转让价款总额为人民币612960723.20元。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司0股股份，占上市公司总股本的
0.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司74,208,320股股份，占上市公司总股本的5.00%。
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 济南汇盛 | 0 | 0.00% | 74,208,320 | 5.00% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
信息披露义务人作为买方与卖方孙清焕先生于2023年6月2日签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
卖方：孙清焕
买方：济南汇盛投资合伙企业（有限合伙）
2、股份转让
2.1 在遵守本协议第4条（前提条件）规定的情形下，卖方同意出售，而买方同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。
2.1.1 甲方自愿将其持有的公司74,208,320股无限售A股股份，占公司股份总数的
5.0%，转让给乙方。
2.2 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
3、转让价款
3.1 就本协议项下的股份转让，买方、卖方同意本协议签署日前一交易日公司股票收盘价的90%作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为8.26元/股。因此，买方应支付卖方的转让价款总额为人民币612,960,723.20元。
3.2 在各方确认已满足本协议第4条（前提条件）约定的情形下，转让价款应由买方按照以下方式支付：
3.2.1 在本协议生效后的五（5）个工作日内，买方应向卖方支付转让价款130,000,000元。
3.2.2 在股份转让完成后的五（5）个工作日内，买方应再向卖方支付转让价款346,000,000元。
3.2.3 在股份转让完成后的十（10）个工作日内，买方应向卖方完成支付全部转让价款。
4、股份转让的前提条件
4.1 卖方与买方共同确认，买方、卖方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1 没有任何法律或法令禁止或限制卖方向买方出售标的股份。
4.1.2 卖方承诺将促使并确保公司尽快办理完成有关股份转让过户登记的相关手续；
4.1.3 卖方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定及时履行信息
披露义务；
4.1.4 卖方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致卖方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性；
4.2 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使买方取得转让股权。
5、股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 卖方与买方同意，在买方按照本协议第3.2.1条向卖方足额支付壹亿叁仟万元的转让价款总额后的五（5）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请。
5.2 卖方与买方同意，卖方、买方应当于取得深交所对股份转让的确认文件后的十（10）个工作日内向中登公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中登公司深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
5.3 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5.4 卖方与买方共同确认以下事项：（1）本协议第5.1条和5.2条所述条件应当在该条约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应于本协议签署之日起六十（60）个自然日内完成。前述事项中任意一项逾期未能完成的，守约方有权通过向另一方（不论是否违约）发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第7、9、11、12条除外），且解除本协议不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于本协议签署之日起六十（60）个自然日内完成，则本协议（本协议第7、9、11、12条除外）自动解除。
5.5 卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件、法律赋予买方的任何其他股东权利；
同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
6、陈述、保证与承诺
6.1 卖方的陈述、保证与承诺
6.1.1 卖方为合法的中国公民。
6.1.2 卖方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行本协议和其他依照本协议或与本协议有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。
6.1.3 卖方拟转让的标的股份均为未被冻结或质押及不存在任何其他权利瑕疵或负担的无限售条件流通股，卖方承诺在完成股份转让过户登记手续前，确保标的股份过户至买方名下不存在任何限制或障碍。
6.1.4 卖方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。
6.1.5 卖方应在其所能范围内协助买方提供或办理一切监管机构或自律组织要求买方提供或补充的文件或手续。
6.1.6 各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
6.1.7 如果卖方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知买方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让事宜产生的影响。
6.1.8 若股份转让过程中卖方所述任何保证被违反或证明虚假、不准确、有重大遗漏或误导、未履行或无法履行并因此导致买方的损失，卖方应对买方给予充分、完全的赔偿和补偿。
6.2 买方的陈述、保证与承诺
6.2.1 买方依据中国法律合法成立并有效存续，不存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。
6.2.2 买方拥有合法权利和完全能力和授权订立并履行本协议和其他依照本协议或与
本协议有关的文件。上述文件一经签署，将依据它们各自的条款构成对卖方有效并有约束力的文件。
6.2.3 买方保证具备足够的资金实力，且资金来源合法。在本协议生效后，买方将严格按照本协议的约定，在规定时限内足额缴付标的股份的转让价款。
6.2.4 买方承诺按照相关法律法规和监管机构的要求及时履行股份转让的相关信息披露义务。
6.2.5 买方应在其所能范围内协助卖方提供或办理一切监管机构或自律组织要求卖方提供或补充的文件或手续。
6.2.6 各项保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
6.2.7 如果买方得知任何保证已经被违反或可能被违反，应立即书面通知卖方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让事宜产生的影响。
6.2.8 若股份转让过程中买方所述任何保证被违反或证明虚假、不准确、有重大遗漏或误导、未履行或无法履行并因此导致卖方的损失，买方应对卖方给予充分、完全的赔偿和补偿。
7、违约责任
7.1 本协议生效后，以下事项构成卖方根本性违约事项：
7.1.1 因为卖方过错，导致标的股份存在权利负担以致无法按照本协议的约定办理股份转让过户登记；
7.1.2 卖方拒绝按照本协议约定的转让价款与转让条件将标的股份转让给买方；
7.1.3 卖方拒不按照本协议约定配合办理股份转让过户登记。发生卖方根本性违约事项时，买方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向卖方发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第7、9、11、12条除外）而不负任何责任。无论买方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，卖方均应按转让价款总额的百分之十
（10%）向买方支付违约金，承担违约责任。
7.2 本协议生效后，以下事项构成买方根本性违约事项：
7.2.1 买方资金来源不合法导致卖方无法自由处分获得的转让价款；
7.2.2 买方不按照本协议约定按时足额支付本协议第3.2.1条、第3.2.2条或第3.2.3条项下任何一笔转让价款；
7.2.3 买方拒不配合办理股份转让过户登记。
发生买方根本性违约事项时，卖方有权选择继续履行本协议，亦有权通过向买方发出书面通知的方式来解除本协议（本协议第7、9、11、12条除外）而不负任何责任。无论卖方选择继续履行本协议亦或解除本协议的，买方均应按转让价款总额的百分之十（10%）向卖方支付违约金，承担违约责任。
7.3除上述根本性违约情形外，任一方违反本协议项下的保证而导致守约方造成损失的，违约方应按照实际损失向守约方承担赔偿责任。其中，买方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，买方应就应付未付的金额以每自然日万分之五的利率向卖方支付违约金。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司74,208,320股股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动是否存在其他安排
本次权益变动不存在未披露的附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方关于股份表决权的行使不存在其他安排，就信息披露义务人在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
六、本次权益变动尚需履行的程序
本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。
七、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票情况。
第五节 其他重要事项本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人名单与身份证明文件；
3、《股份转让协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：济南汇盛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：杨阳
签署日期：2023年6月2日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 木林森股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省中山市 |
| 股票简称 | 木林森 | 股票代码 | 002745 |
| 信息披露义务人名称 | 济南汇盛投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 济南市市中区英雄山路129号祥泰广场1号楼2904(40)室 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：74,208,320股 持股比例： 5.00% 变动数量：74,208,320股 变动比例：5.00% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持 | 是□ 否□ 其他√ 信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少上市公司股份之可能性。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用√ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：济南汇盛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：杨阳
签署日期： 2023年6月2日
（本页无正文，为《木林森股份有限公司简式权益变动报告书》的签署页）
信息披露义务人：济南汇盛投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：杨阳
签署日期： 2023年6月2日