木林森：关联交易决策制度

木林森股份有限公司关联交易决策制度（2023年12月）

第一章 总则第一条 为规范公司关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及相关法律、法规、规范性文件和《木林森股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东回避表决；

（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外

的法人或者其他组织；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 公司与本制度第三条第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人的除外。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第三条或者第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第五条规定情形之一

的。第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（四）公平、公正、公开的原则；

（五）与关联人有关联关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；

（六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格，或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

（七）公司独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四章 关联交易的决策程序和信

息披露

第十一条 关联交易事项应经独立董事专门会议审议，并经独立董事过半数同意。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方能直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易，由公司董事会审议批准并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十五条 公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会审议批准并及时披露。

第十六条 公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。

公司关联交易虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。

与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十八条规定的与日常经营相关的关联交易事项；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深交所规定的其他情形。

第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条和第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深交所要求提供的其他文件。

第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的基本情况；

（二）董事会表决情况（如适用）；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（七）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八）《股票上市规则》规定的其他内容；

（九）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列的

与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司

的关联法人或者其他组织。第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十三条、第十四条和第十五条规定的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第二十四条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。第二十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照深交所规定的标准，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。第二十六条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。第二十七条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照深交所规定的标准，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变

化的，公司应当及时披露。

第二十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。第二十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照履行关联交易信息披露义务，并可以向交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第三十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务

（五）深交所认定的其他情况。

第五章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定办理。

第三十二条 本制度如与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定或要求相悖时，应按法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求执行， 并应及时对本制度进行修订。第三十三条 本制度经公司董事会通过后生效并执行，由董事会负责解释并适时修改。原制度同时废止。

木林森股份有限公司董事会

二〇二三年十二月