埃斯顿：中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司

重大资产购买

之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

独立财务顾问

签署日期：二零二三年四月

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“埃斯顿”、“公司”）支付现金购买南京鼎派机电科技有限公司（以下简称“鼎派机电”、“标的公司”）51%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对标的公司本次交易2022年业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：

一、重大资产重组基本情况

经上市公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公司通过支付现金的方式（不需行政许可），以人民币40,898.00万元收购南京派雷斯特科技有限公司持有的鼎派机电的51%股权。本次收购以支付现金对价方式支付人民币40,898.00万元。2020年4月27日，鼎派机电的股权已按照法定方式过户给公司，并已完成办理工商变更登记手续。

二、鼎派机电涉及的业绩承诺情况

根据埃斯顿与南京鼎派机电科技有限公司原控股股东南京派雷斯特科技有限公司签订的《业绩承诺补偿协议》，其主要内容如下：

派雷斯特承诺鼎派机电2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后的合并净利润分别为880万欧元、948万欧元、1,147万欧元，其中在计算业绩承诺期内的每年度实际实现的净利润时，不考虑以下事项的影响：(1) Cloos HoldingGmbH（以下简称“德国SPV”）因收购Carl Cloos Schwei?technik GmbH（以下简称“Cloos”）产生的可辨认无形资产、存货和固定资产评估增值在未来年度对净利润的影响；(2)德国SPV收购Cloos层面由中国银行提供的并购贷款及鼎派机电层面由工商银行提供的并购贷款产生的相关的损益；(3)德国SPV层面由于收购Cloos形成的商誉在未来年度可能发生的减值。在业绩承诺最后一期期末，鼎派机电累计实现净利润如未达到累计承诺净利润数，则由原股东派雷斯特科技有限公司按照签署的《业绩承诺补偿协议》约定的方式对上市公司进行补偿。协议规定的补偿方式为一次性现金补偿，应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

三、业绩承诺实现情况

鼎派机电2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润为1,196.31万欧元，超过承诺数49.31万欧元，实现当年业绩承诺金额的比例为104.30%。

单位：万欧元

鼎派机电2020年度至2022年度经审计的并按考核口径计算的扣除非经常性损益后的合并净利润累计为3,224.45万欧元，超过承诺数249.45万欧元，实现累计业绩承诺金额的比例为108.39%。

四、会计师事务所核查意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，认为：“埃斯顿公司管理层编制的《关于南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了南京鼎派机电科技有限公司2022年度业绩承诺完成情况。”

五、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问履行了如下核查程序：与上市公司高级管理人员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京鼎派机电科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

经核查，本独立财务顾问认为：鼎派机电2022年度的业绩承诺已经实现。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司重大资产购买之2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：__________________ ___________________吴煜磊 余乐洋

中信建投证券股份有限公司

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