埃斯顿：独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议

相关议案的独立意见

我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的要求，对公司第四届董事会第二十六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司董事会提交了《2022年度内部控制评价报告》《内部控制规则落实自查表》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关部门交流，查阅公司的各项管理制度，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，建立了较为健全的内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，并在实际工作中能得到有效执行，保证公司经营活动有序开展，能够有效控制各种内、外部风险，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，公司内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

二、关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的独立意见

公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价和激励约束机制，依据年度经营业绩状况、高级管理人员的岗位职责和年度工作目标完成等情况，进行综合考评，根据考评结果确定高级管理人员的薪酬绩效，促进高级管理人员良好的履行职责。2022年度，公司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关文件规定与要求，综合考虑了公司目前所处的发展阶段、行业特点、盈利规模、现金流量状况当期资金需求，符合公司《未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）》的要求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形；本次利润分配预案在现金分红的时机、条件和分红比例、调整的条件及其决策程序均符合相关法律法规规范性文件及

《公司章程》等相关规定。我们同意公司2022年度利润分配预案，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

公司拟聘请中汇为本公司2023年度审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；《关于续聘会计师事务所的议案》审议程序符合相关法律法规的规定，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于公司及子公司2023年度申请综合授信额度及担保预计的独立意见

为确保公司生产经营和流动资金周转需要，公司及子公司拟申请不超过人民币89.895亿元的综合授信额度，综合授信业务范围包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、融资性保函、买方保理、票据池、信用证、外汇衍生产品等；同时同意公司对于前述额度内的综合授信，根据实际需要提供相应担保；具体综合授信额度、品类、期限及其他条款要求最终以公司与各金融机构签订的协议为准。公司及子公司取得适当的授信额度有利于公司现有业务的持续稳定发展，有利于促进新业务的快速布局，对公司的生产经营产生积极的作用。同意公司及子公司2023年度拟申请综合授信额度总计不超过人民币89.895亿元，并对于前述额度内的综合授信，为控股子公司提供总额度不超过13.16亿元的担保。以上事项需提交股东大会审议通过后方可实施。

六、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见

（1）本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。

（2）公司与关联方之间有着良好的合作关系，是双方正常业务形成的，符合双方公司经营需要，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。

（3）公司董事会在审议此项关联交易事项时，关联董事诸春华先生已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审

议。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

七、关于公司关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等有关规定，作为公司的独立董事，现发表如下意见：

公司对2022年度的关联交易已按照相关法律法规、规则的要求进行了充分披露。2022年度，公司发生日常关联交易及重大关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关的法律、法规及规范性文件的规定；相关议案履行的审议程序，在召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；关联交易事项遵循公平自愿原则，定价公允、合理，方案切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

八、关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

我们认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《公司章程》《募集资金使用管理制度》等规定，有利于提高资金使用效率，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合相关法律法规。

我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的最高余额不超过人民币2亿元，自有资金进行现金管理的最高余额不超过人民币13亿元，在上述额度内可分别滚动使用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理。单

个投资产品的投资期限不超过12个月。公司及子公司应严格遵守审慎投资原则，选择银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期的投资品种，以及进行结构性存款、大额存单、国债逆回购、收益凭证、资管计划等方式的短期现金管理。其中，募集资金应投资于流动性好、安全性高的保本型产品，同时不得影响募集资金投资计划正常进行。

九、关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查，公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的相关规定，不存在违反募集资金存放和使用相关规定的情形。

十、关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，52名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个行权期的行权手续。

十一、关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

根据《管理办法》《第三期股权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第六次临时股东大会的授权，公司第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《第三期股权激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《第三期股权激励计划（草案）》中的有关规定，153名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，一致同意公司为满足条件的激励对象办理第三个解除限售期的解除限售手续。

十二、关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的独立意见公司根据《激励计划》回购注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分限制性股票，注销已离职或个人业绩考核不达标的激励对象所获授的部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《激励计划》的规定，审议限制性股票和股票期权回购及/或注销的原因、数量和价格的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，一致同意公司对所涉及的限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计130,920股进行回购注销，对所涉及的股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计67,200份进行注销处理。

十三、关于会计政策变更的独立意见

公司依据财政部相关通知要求对公司会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定。本次会计政策变更能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

十四、关于《关于未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定，经认真审阅《公司未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，我们认为公司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切实维

护了公司股东的合法权益，我们同意本次董事会制定的《公司未来三年股东回报规划（2023-2025）》。（以下无正文）

（此页无正文，为《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》之签字页）

汤文成 冯虎田 李 翔