埃斯顿：关于第三期股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2023-046号
南京埃斯顿自动化股份有限公司关于第三期股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
特别提示：
1、第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,977,400股，占公司目前股本总额的0.23%。
2、第三期股权激励计划限制性股票第三个限售期解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月1日。
3、根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第三个限售期已于2023年3月19日届满，第三个解除限售期为2023年3月20日至2024年3月19日。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第三期股权激励计划(草案)》的相关规定，公司办理了第三期股权激励计划第三个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的153名激励对象，可解除限售共计1,977,400股限制性股票。现将有关事项公告如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、第三期股权激励计划实施简述
1、2019年11月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（预案）>的议案》。
2、2019年12月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告或法律意见。
3、2019年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
4、2019年12月10日至2019年12月19日，公司对激励对象名单的姓名及职务等信息在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年12月20日，公司监事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于第三期股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2019年12月25日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
6、2019年12月25日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、公司于2020年1月17日披露了《关于第三期股权激励计划所涉股票期
权与限制性股票授予登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励计划（草案）》）的相关规定，公司已完成所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。在限制性股票授予日确定后完成授予登记前，有1名激励对象因个人原因放弃认购2万股限制性股票。本次计划激励所涉限制性股票激励对象人数由178名变更为177名，授予的限制性股票数量由580.73万股变更为578.73万股，限制性股票的授予价格为4.39元/股。第三期股权激励计划授予登记的限制性股票上市日期为2020年1月20日。
8、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。根据《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已达成，同意公司按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定办理行权/解除限售相关事宜。第三期股权激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计153人，可解除限售的限制性股票数量为1,022,940股。公司监事会对此发表了相关核实意见。
9、2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，董事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销,占第三期股权激励计划授予限制性股票总数的6.2889%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0433%，本次回购价格为4.39元/股；同时，鉴于公司第三期股权激励计划股票期权的激励对象中有陈宇、王乾等16名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等3名激励对象因个人绩效考核不达标，董
事会同意按照《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，对上述18名股票期权激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计447,120份进行注销处理,占第三期股权激励计划授予股票期权总数的20.3913%，占上述回购事项公司董事会决议披露之日总股本0.0532%。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对此发表了相关意见。上述内容须提交公司股东大会审议。10、2021年7月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
11、2021年8月27日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述363,960股限制性股票及447,120份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
12、2022年4月27日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四次监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司股票期权行权价格由6.58元/股调整为6.535元/股。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第二个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
13、2022年7月7日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
14、2022年7月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。
15、2022年9月10日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，前述143,440份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
16、2022年9月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，前述161,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
17、2023年4月27，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。同时，董事会审议并通过了《关于第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司第三期股权激励计划股票期权与限制性股票的第三个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权及限制性股票解除限售所需的相关事宜。公司独立董事对上述事项均发表了同意的独立意见。
二、关于第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限售期届满
根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定，第三期股权激励计划的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起38个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起50个月内的最后一个交易日当日止。公司第三期股权激励计划限制性股票的登记完成日期为2020年1月20日，第三个限售期已于2023年3月19日届满，第三个解除限售期为2023年3月20日至2024年3月19日。
第三期股权激励计划限制性股票授予登记完成日和第一个解除限售日之间满足《管理办法》规定的12个月间隔的要求，且满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的第三个解除限售期限售38个月间隔的要求。
2、满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期规定的解除限售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
| 序号 | 第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司层面解除限售业绩条件：第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期解除限售业绩条件需满足：以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于100%。 | 定比公司2018年营业收入1,461,024,578.26元，公司2022年营业收入3,880,778,517.66元，营业收入增长率为165.62%，不低于100%的考核要求，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人层面绩效考核：根据《第三期股权激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。 | （1）共计153名激励对象绩效考核达到考核要求，满足《第三期股权激励计划（草案）》规定的限制性股票解除限售条件； （2）因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标 |
| 序号 | 第三期股权激励计划限制性股票的第三个解除限售期解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 或者绩效考核结果为B的情况，共涉及130,920股限制性股票；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将安排会议审议回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。 |
综上所述，董事会认为《第三期股权激励计划（草案）》设定的第三期股权激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《第三期股权激励计划（草案）》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年6月1日。
2、本次解除限售的激励对象为153名。
3、本次可解除限售的限制性股票数量为1,977,400股，占公司目前股本总额的0.23%。
4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） | |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（158人） | 本次参与解除限售人员（153人） | 5,156,800 | 1,977,400 | 0 |
| 离职或业绩考核不达标人员（5人） | 114,000 | 0 | 0 | |
| 合计 | 5,270,800 | 1,977,400 | 0 | |
注：（1）对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）若在激励对象解除限售前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或增发等事项，解除限售数量将做相应的调整；
（3）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化情况表
假设公司第三期股权激励计划股票期权第三个行权期行权已经完成后安排本次限制性股票解除限售，则股本结构变化如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数增减（+、-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 84,877,195 | 9.76% | -1,977,400 | 82,899,795 | 9.53% |
| 股权激励限售股 | 2,108,320 | 0.24% | -1,977,400 | 130,920 | 0.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 784,785,178 | 90.24% | +1,977,400 | 786,762,578 | 90.47% |
| 三、总股本 | 869,662,373 | 100.00% | - | 869,662,373 | 100.00% |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准
五、关于本次解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明
公司于2020年1月17日披露《关于第三期股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2020-002号），向177名激励对象授予5,787,300股限制性股票，限制性股票的授予价格为4.39元/股。
1、回购价格的调整情况
公司于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），共计派发38,785,993.79元（含税），此次分配已于2021年9月30日实施完成。
公司于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意公司以860,036,853股为基数，每10股派发现金红利
0.3元（含税），共计派发25,801,105.59元（含税），此次分配已于2022年6月23日实施完成。根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定及公司2019年第六次临时股东大会的授权。公司召开第四届董事会第二十一次会议据此审议通过《关于调整第三期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，同意对限制性股票回购价格做出相应调整，限制性股票回购价格
由4.39元/股调整为4.315元/股。
2、激励对象人数的调整情况
2021年6月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第一个解除限售期有12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由177人调整为165人。
2022年7月7日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司第三期股权激励计划第二个解除限售期有6名激励对象因个人原因离职，1名激励对象身故已不符合激励条件，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。激励对象人数由165人调整为158人。
公司本次第三个解除限售期，因部分激励对象离职已不符合激励条件，部分激励对象存在个人业绩考核未达标或者绩效考核结果为B的情况，共涉及130,920股限制性股票；根据公司《第三期股权激励计划（草案）》及相关规定，公司董事会将安排会议审议回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，并提交股东大会审议。
因上述事项，公司本次申请第三个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票的激励对象人数由158人调整为153名。
除此之外，本次解除限售的相关内容与公司2019年第六次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划回购注销部分限制性股票和股票期权、限制性股票第三个解除限售期解除限售及股票期权第三个行权期行权事项的法律意见书。
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司
董 事 会2023年5月31日