国光股份：信息披露管理制度
四川国光农化股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则第一条 为规范四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证的披露信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条 公司内幕信息知情人应遵守公司《内幕信息知情人登记管理制度》并对公司内幕信息负有保密义务。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第六条 公司依法披露信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。
第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时
间。
（二）公司出现《股票上市规则》第五章第一节相关情况的，及时进行业绩预告、发布业绩快报。
（三）定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当按照《股票上市规则》第五章第二节相关要求办理。
第九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者本所另有规定的除外。
第十条 公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第十一条 公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二节 临时报告
第十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前述所称“重大事件”包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进 展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十五条 公司控股子公司发生本制度第十条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当按照本制度的规定履行信息披露义务。
公司子公司应当按照本制度的规定向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。
第十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第十七条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生 较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，并且符合《股票上市规则》规定的条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请。并根据深交所的回复意见及时办理。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按《股票上市规则》披露或者履行相关义务。
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。
第二十一条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息 可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三章 信息披露事务管理
第二十四条 公司信息披露工作由董事会统一负责和管理：
（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（四）董事会办公室为公司信息披露事务工作部门。
第二十五条 董事会秘书汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。
除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及深圳证券交易所指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第二十七条 公司董事会办公室为信息披露事务工作部门，由董事会秘书直接领导，承担如下职责：
（一）起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）完成信息披露申请及发布；
（三）收集各子公司发生的重大事件，并向董事会秘书汇报及披露；
（四）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
第二十八条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织相关部门和人员编制定期报告，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第二十九条 临时报告的编制、审议、披露程序
当出现、发生或者即将发生本制度第十条可能对公司证券的交易价格产生较大影响的重大事件时，董事、监事、高级管理人员、相关直接主管人员等应当及时将相关信息向公司董事会秘书报告。
公司相关部门、控股子公司、分支机构负责人在作出某项重大决策之前，应当征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书根据信息披露规定进行判断，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
董事会秘书对上报的信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，不需要董事会作出决议的披露事项，董事会秘书先行披露后要及时报告董事及相关人员。如需提交董事会或股东大会审议的，应当在审议通过后及时履行信息披露义务。
第三十条 公司通过制定《内幕信息知情人登记管理制度》加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作。尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息，确保未公开重大信息处于可控状态。
第三十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十三条 公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第三十七条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。避免提供内幕信息。
第三十八条 公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务。公司对互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
第三十九条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止宣传性文件在草拟、审
核、通报流程中泄漏公司重大事件所涉及的信息。
第四章 信息披露文件档案管理第四十条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。第四十一条 以公司名义对中国证监会、深交所、中国证监会派出机构等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会秘书存档保管。第四十二条 公司信息披露相关文件、资料应在相关信息刊登于指定报纸、网站当日起两个工作日内及时归档保存，保存期限不得少于十年。
第五章 责任追究第四十三条 对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的公司部门和人员，公司应视其情节轻重给予处理。对违反信息披露触犯有关法律、法规的，公司将依法追究相关责任人员的责任。
第四十四条 公司控股股东或实际控制人及其他关联人、公司聘请的中介机构及其工作人员，不得擅自披露公司未公开的任何信息，若因擅自披露公司信息造成损失的。公司保留追究其法律责任的权利。
第六章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度由公司董事会制定，并负责解释。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。