国光股份：关于鹤壁全丰生物科技有限公司对外投资的公告
证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2023-066号债券代码：128123 债券简称：国光转债
四川国光农化股份有限公司关于鹤壁全丰生物科技有限公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月6日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于鹤壁全丰生物科技有限公司对外投资的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
公司二级子公司鹤壁全丰生物科技有限公司（以下简称“鹤壁全丰”）拟投资255万元受让许桂全持有的张家口长城农药有限公司（以下简称“长城农药”）51%股权（即255万元股权），本次交易完成后，鹤壁全丰持有长城农药51%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，亦不构成关联交易。本次交易在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
许桂全：身份证号4105031973**********，住所：张家口市宣化区，直接持有长城农药76%股权，并通过宣化长城农药有限责任公司间接持有长城农药21.84%股权。许桂全直接、间接共计持有长城农药97.84%股权，系长城农药控股股东。
许桂全与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：张家口长城农药有限公司
（二）统一社会信用代码：91130730796593058N
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）经营范围：农药加工、销售（按许可证经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（五）住所：怀来县沙城镇长城化工厂院内
（六）注册资本：500万元人民币
（七）法定代表人：许桂全
（八）成立日期：2006年12月29日
（九）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 许桂全 | 380.00 | 380.00 | 76% |
| 2 | 宣化长城农药有限责任公司 | 120.00 | 120.00 | 24% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00% | |
（十）最近一年及一期主要财务数据
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 659.84 | 696.78 |
| 负债总额 | 163.57 | 198.56 |
| 净资产 | 496.27 | 498.22 |
注：以上数据未经审计。
（十一）其他
1、长城农药的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、长城农药与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体主体
甲方：鹤壁全丰生物科技有限公司
乙方：张家口长城农药有限公司
丙方：许桂全
（二）协议的主要内容
1.本次交易内容
1.1乙方的估值
以乙方未经审计的净资产为基础，双方确定乙方的全部股权价值为500万元（人民币大写：伍佰万元整）。
1.2股权转让
乙方和丙方同意甲方以255万元（人民币大写：贰佰伍拾伍万元整）的价格受让丙方所持有的乙方51%股权。本次股权转让完成后，甲方成为乙方的控股股东，
占乙方注册资本的51%。
1.3本次股权转让完成后，乙方的股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 鹤壁全丰生物科技有限公司 | 255 | 51% |
| 2 | 许桂全 | 125 | 25% |
| 3 | 宣化长城农药有限公司 | 120 | 24% |
| 合计 | 500 | 100% | |
1.4付款进度及付款金额
各方同意，付款进度及付款金额由各方另行协商。甲方在实际支付本次股权收购价款前，不享有实际股权。
2.市场主体登记机关变更登记的实施及乙方的正常运营
2.1甲方、丙方同意委托乙方全权负责办理因本次股权转让而引起的申报审批及在市场主体登记机关变更登记事项。
2.2乙方、丙方承诺，自本协议签署之日起至本次股权转让完成市场主体登记机关变更登记手续之前，除本协议另有约定或甲方事先书面同意外，乙方不进行以下行为：
2.2.1转让或质押乙方的股权，或乙方新增注册资本(经甲方书面同意的除外)；
2.2.2向乙方以外的第三方转让乙方的重大资产；
2.2.3乙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业；
2.2.4乙方为除乙方的任何个人、企业或其他实体提供担保；
2.2.5与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他安排(正常经营需要除外)；
2.2.6对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
2.2.7主动申请破产或解散公司；
2.2.8就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
3 财务与税务
乙方已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续。若因本协议生效前及过渡期乙方的税务问题受到包括但不限于税务机关/财政部门等行政机关的处罚（包括但不限于追缴税款及滞纳金、罚款），则丙方应承担全部责任，且在乙方受到税务机关/财政部门等行政机关处罚之日起十个
工作日内将乙方已经支付的相关款项支付给乙方。前述“税务问题”包括由于以前享受的税收优惠或返还/奖励、合同补贴及财政补贴的行为被认定为无效而导致乙方补缴税款或退还已获得的优惠。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）交易的目的及对上市公司的影响
本次交易事项是根据公司的发展战略作出的决策，有利于公司优化整合资源，提升公司的核心竞争力和行业影响力，符合公司长远发展战略。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资不会对公司财务和生产经营产生重大影响。
（二）可能存在的风险
若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大波动，将可能对标的公司经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十三次（临时）会议决议。
特此公告。
四川国光农化股份有限公司董事会
2023年9月7日