国光股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：国光股份 证券代码：002749

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年1月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

（二）本激励计划首次授予条件成就情况的说明 ...... 7

（三）本激励计划的首次授予情况 ...... 7

（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9

（五）结论性意见 ...... 9

五、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告中部分合计数若与各分项相加之和有差异，系因数值四舍五入所致。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国光股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对国光股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2024年1月8日，公司第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第五届监事会第十七次（临时）会议通过了相关议案。

2、2024年1月9日至2024年1月18日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过内部张榜进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。2024年1月19日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年1月25日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了关于公司《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年1月25日，公司第五届董事会第十九次（临时）会议和第五届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

（二）本激励计划首次授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国光股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的首次授予条件已经成就。

（三）本激励计划的首次授予情况

1、首次授予日：2024年1月25日

2、首次授予数量：经调整后为765.93万股

3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

4、首次授予对象：经调整后首次授予激励对象共计349人，为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

5、首次授予价格：经调整后为5.74元/股

6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本期激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

8、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

公司于2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》，2024年1月24日披露了《2023年第三季度权益分派实施公告》，本次分红派息股权登记日为：2024年1月30日，除息日为：2024年1月31日。根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为5.74元/股。

鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，15名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本激励计划首次授予的激励对象由364名调整为349名，首次授予的限制性股

票总数由803.58万股调整为765.93万股。。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2024年第二次临时股东大会审议通过的方案一致。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划的首次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

本财务顾问认为，截至报告出具日，四川国光农化股份有限公司本激励计划首次授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

2、《四川国光农化股份有限公司第五届董事会第十九次（临时）会议决议公告》

3、《四川国光农化股份有限公司第五届监事会第十八次（临时）会议决议公告》

4、《四川国光农化股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》

5、《四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：张飞

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年1月25日