国光股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
证券简称：国光股份证券代码：
002749
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于四川国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第三期解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年4月
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目录
一、释义
...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划第三期解除限售条件成就的说明 ...... 8
（二）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
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一、释义
1.上市公司、公司、国光股份：指四川国光农化股份有限公司（含合并报表分子公司，下同）。
2.限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《四川
国光农化股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
到限制的公司股票。4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
份的价格。7.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。9.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必
需满足的条件。10.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日止。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。14.《公司章程》：指《四川国光农化股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。16.证券交易所：指深圳证券交易所。
17.元：指人民币元。
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二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由国光股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售相关事项对国光股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次解除限售相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
公司2021年2月24日第四届董事会第二十四次（临时）会议、2021年3月
日2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司实施限制性股票激励计划获得批准。2021年3月22日公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年
月
日为授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票，授予价格：5.54元／股。公司于2021年3月26日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，共计向208名激励对象合计授予548.373万股限制性股票。2022年
月
日第五届董事会第三次会议、2022年
月
日2021年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第一个限售期于2022年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计
人，解除限售的限制性股票数量为1,507,907.00股，回购注销174,382股，回购价格由5.54元/股调整为5.32元/股。并于2022年
月
日完成了回购注销工作。2023年4月17日第五届董事会第十一次会议、2023年5月9日2022年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第二个限售期于2023年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计
人，解除限售的限制性股票数量为1,128,299.00股，回购注销572,530股，回购价格由5.32元/股调整为5.10元/股。并于2023年
月
日完成了回购注销工作。2024年
月
日第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，限制性股票第三
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个限售期于2024年3月26日届满，此次符合解除限售条件的激励对象共计188人，解除限售的限制性股票数量为1,960,391股，回购注销140,221股，回购价格由5.10元/股调整为4.60元/股。
前述情况详见公司分别于2021年
月
日、2021年
月
日、2021年
月23日、2021年3月29日、2022年4月15日、2022年5月10日、2022年7月
日、2023年
月
日、2023年
月
日、2023年
月
日及2024年
月25日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露的相关公告。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国光股份本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第三期解除限售条件成就的说明
1、第三个限售期已届满的说明根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票股权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票股权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据《激励计划》，本激励计划的第三个解除限售期为自限制性股票股权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。公司2021年限制性股票激励计划限制性股票授予完成登记日期为2021年
月
日，限制性股票第三个限售期已于2024年3月26日届满。
、第三期解除限售条件已达成的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 激励对象获授的限制性股票第三期的解除限售条件 | 达成情况 |
| （1）公司未发生如下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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| （2）激励对象未发生如下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象均未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||||||
| （3）公司层面业绩考核要求本激励计划的第三个解除限售期的解除限售业绩考核目标如下表所示： | 以2020年营业收入1,160,043,313.74元为基数，公司2023年的营业收入为1,860,283,912.33元，实际达成的营业收入增长率约为60.36%，公司实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例为100.61%，因此，第三期业绩考核要求达标，满足解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。 | |||||||||||
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |||||||||||
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数计算，公司2023年营业收入增长率设定目标值为60%，公司实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例为A，各考核年度对应公司层面可解除限售比例为M，对应关系如下： | |||||||||||
| 当A<70%时 | M=0 | |||||||||||
| 当70%≤A<100%时 | M=A | |||||||||||
| 当A≥100%时 | M=100% | |||||||||||
| 在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。 | 根据公司对激励对象个人层面的考核，个人层面可解除限售比例情况为：（1）178名激励对象绩效评价结果为“优秀”，个人层面可解除限售比例100%；（2）5名激励对象绩效评价结果为“良好”，个人层面可解除限售比例80%；（3）5名激励对象绩效评价结果为“合格”，个人层面可解除限售比例50%；（4）8名激励对象绩效评价结果为“不合格”，个人层面可解除限售比例0%；（5）3名激励对象不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将全部由公司回购注销。 | |||||||||||
综上，董事会认为《激励计划》规定的第三个限售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司对第三期限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第三个限售期已届满，
名激励对象所持共计1,960,391股限制性股票已达到相应解除限售条件。
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（二）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次符合解除限售条件的激励对象共计
人，解除限售的限制性股票数量为1,960,391股，占公司当前总股本的
0.4425%。具体如下（单位：股）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 截止本次解除限售前的限制性股票数量 | 本次可解除限售的数量 | 回购注销的数量 | 继续锁定的数量 |
| 1 | 何颉 | 董事长、总裁 | 61,720 | 61,720 | 0 | 0 |
| 2 | 何鹏 | 董事、副总裁 | 56,160 | 56,160 | 0 | 0 |
| 3 | 陈曦 | 董事 | 32,600 | 32,600 | 0 | 0 |
| 4 | 吴攀道 | 副总裁 | 40,200 | 40,200 | 0 | 0 |
| 5 | 杨磊 | 财务总监 | 16,080 | 16,080 | 0 | 0 |
| 6 | 颜铭 | 董事会秘书 | 17,400 | 17,400 | 0 | 0 |
| 7 | 中层管理人员及核心骨干（182人） | 1,772,195 | 1,736,231 | 35,964 | 0 | |
| 8 | 个人层面考核不合格（8人） | 78,977 | 0 | 78,977 | 0 | |
| 9 | 不再具备激励资格（3人） | 25,280 | 0 | 25,280 | 0 | |
| 合计（199人） | 2,100,612 | 1,960,391 | 140,221 | 0 | ||
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《四川国光农化股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
、《四川国光农化股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；
3、《四川国光农化股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：
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