龙津药业：关于对外投资取得控股子公司的公告
股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2023-036
昆明龙津药业股份有限公司关于对外投资取得控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“龙津药业”）全资子公司云南龙津梵天生物科技有限责任公司（以下简称“龙津梵天”）近日签署上海柔以时生物科技有限公司《股东会决议》、《公司章程》，并已取得工商行政部门《登记通知书》。龙津梵天将向参股公司上海柔以时生物科技有限公司（以下简称“柔以时”或“标的公司”）以现金方式增资人民币3,000万元，其持股比例由增资前的10%增加至75.61%；柔以时原有其他股东放弃本次增资的优先购买权，并引进新股东云南越见文化传播有限公司增资人民币100万元，持股比例为2.44%。本次增资最终缴款时限为2023年12月31日。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项已由董事长审批同意实施，无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体基本情况
1、云南龙津梵天生物科技有限责任公司
| 名称 | 云南龙津梵天生物科技有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 云南省滇中新区大板桥云水路1号A1栋607-7号办公室 |
| 法定代表人 | 樊丽娟 |
| 成立日期 | 2019年04月17日 |
| 经营期限至 | 长期 |
| 注册资本 | 7,350万元 |
| 经营范围 |
医药研究、开发及技术转让；医疗项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 统一社会信用代码 | 91530100MA6NQM49X3 |
| 主要股东 | 昆明龙津药业股份有限公司持股100% |
| 是否存在关联关系 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、云南越见文化传播有限公司
| 名称 | 云南越见文化传播有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 云南省昆明市盘龙区龙泉街道办事处宝云社区俊发名城N-20地块5幢2层207号 |
| 法定代表人 | 李吉 |
| 成立日期 | 2020-05-26 |
| 经营期限至 | 长期 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 经营范围 | 文化艺术交流策划服务；组织文化艺术交流活动；承办会议及商品展览展示活动；礼仪庆典服务；家政服务；物业管理；企业管理咨询；企业营销策划；企业形象设计；专业化设计服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电脑图文设计制作；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成；室内外装饰装修工程；市政公用工程；园林景观绿化工程；国内贸易、物资供销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91530103MA6PHUH704 |
| 主要股东 | 李吉持股100% |
| 是否存在关联关系 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
3、云南柔以汇投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 云南柔以汇投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 云南省昆明高新区海源北路999号海源高新天地1栋写字楼17层1704号 |
| 执行事务合伙人 | 昆明柔以格企业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-08-18 |
| 经营期限至 | 长期 |
| 出资额 | 602万元 |
| 经营范围 | 以企业自有资金从事项目投资（不得从事融资、集资、理财及发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91530100MA6PPDPU7E |
| 是否存在关联关系 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
4、云南柔以攸往投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 云南柔以攸往投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 云南省昆明高新区海源北路999号海源高新天地1栋写字楼17层1704号 |
| 执行事务合伙人 | 昆明柔以格企业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-08-18 |
| 经营期限至 | 长期 |
| 出资额 | 201万元 |
| 经营范围 | 以企业自有资金从事项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91530100MA6PPWTQ16 |
| 是否存在关联关系 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
5、云南柔以贞投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 云南柔以贞投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 云南省昆明高新区海源北路999号海源高新天地1栋写字楼17层1704号 |
| 执行事务合伙人 | 昆明柔以格企业管理有限公司 |
| 成立日期 | 2020-08-18 |
| 经营期限至 | 长期 |
| 出资额 | 101万元 |
| 经营范围 | 以企业自有资金从事项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91530100MA6PPDQG9Y |
| 是否存在关联关系 | 否 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
三、投资标的基本情况
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金。本次对外投资的资金来源：本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及实物资产、无形资产、股权出资等出资形式。
2、标的公司基本情况
| 名称 | 上海柔以时生物科技有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市奉贤区大叶公路8188号8幢 |
| 法定代表人 | 宋洁 |
| 成立日期 | 2020年8月27日 |
| 经营期限至 | 2050年8月26日 |
| 注册资本 | 1,000万人民币，本次增资后为4,100万元，均为人民币现金出资 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械销售；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MA1HY2YW3C |
| 主要股东 （本次增资前） | 云南柔以汇投资合伙企业（有限合伙）持股60%，云南柔以攸往投资合伙企业（有限合伙）持股20%，云南柔以贞投资合伙企业（有限合伙）持股10%，云南龙津梵天生物科技有限责任公司持股10%。 |
| 主要股东 （本次增资后） | 云南龙津梵天生物科技有限责任公司持股75.61%，云南柔以汇投资合伙企业（有限合伙）持股14.63%，云南柔以攸往投资合伙企业（有限合伙）持股4.88%，云南柔以贞投资合伙企业（有限合伙）持股2.44%，云南越见文化传播有限公司持股2.44%。 |
截至2022年12月31日，标的公司资产总额1,122.00万元、负债总额1,207.72万元、净资产-85.72万元，2022年1-12月营业收入1,371.02万元、净亏损853.11万元（财务数据未经审计）。
截至2023年3月31日，标的公司资产总额995.76万元、负债总额1,199.34万元、净资产-203.58万元，2023年1-3月营业收入552.15万元、净亏损117.86万元（财务数据未经审计）。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不属于失信被执行人，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资未签署投资协议，投资各方已就本次增资的投资人、出资金额、出资方式、缴付期限等有关事项修订并签署标的公司章程。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的和影响
标的公司主要经营功能性个护美妆产品，拥有成熟的品牌运营和电商渠道建设经验，收入增长较快。增资完成后，标的公司将作为公司大健康业务的品牌运营主体，本次投资有助于其扩大业务规模和综合竞争力。
本次对外投资基于公司战略发展的需要，也是公司布局大健康领域的重要举措，公司将逐步在大健康领域投入更多资源，以公司在植物药和多肽药物领域的
技术优势赋能大健康业务，服务于战略目标。本次增资完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，预计将对公司收入增长产生积极影响，有利于公司在大健康领域的长远布局，符合全体股东的利益。
2、本次对外投资存在的风险
本次投资是公司从长远战略布局出发做出的投资决定，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等因素的不确定性风险；由于标的公司目前处于亏损状态，纳入合并报表后可能会对公司业绩产生不利影响。公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善投资决策和公司治理机制，密切关注其发展及经营情况，做好风险的防范和应对。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、上海柔以时生物科技有限公司章程、股东会决议；
2、《登记通知书》。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2023年6月29日