龙津药业：关联交易管理制度

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2023-060

昆明龙津药业股份有限公司

关联交易管理制度（2008年7月28日2008年第一次临时股东大会通过，2014年4月15日2013年年度股东大会第一次修订，2024年1月3日2024年第一次临时股东大会审议通过后实施。）

第一章 总则第一条 为促进昆明龙津药业股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作和健康发展，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章制度及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。第二条 公司在处理关联交易时，应遵循并贯彻以下准则：

（一）符合诚实信用的准则；

（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决； （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避。

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师发表意见。 第三条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

1）董事个人与公司的关联交易；

2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；3）按法律、法规和《公司章程》规定应当回避的其他情形。第四条 本制度适用于公司及其控股子公司。

第二章 关联交易及关联人第五条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(三) 提供财务资助；

(四) 提供担保；

(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一)购买原材料、燃料、动力；

(十二) 销售产品、商品；

(十三) 提供或接受劳务；

(十四) 委托或受托销售；

(十五) 关联双方共同投资；

(十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

(十七) 深圳证券交易所业务规则规定的其他交易。

第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人；

(二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三) 由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

(四) 持有公司5%以上股份的法人；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

(六) 公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第八条第(二)项所列情形者除外。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 公司关联法人的董事、监事及高级管理人员；

(四) 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一) 因与公司或其关联法人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有符合第七条、第八条的公司关联法人规定和关联自然人规定情形之一的；

(二) 在过去十二个月内，曾经具有符合第七条、第八条的公司关联法人规定和关联自然人规定情形之一的。

第三章 关联交易的基本原则第十条 审计原则。公司审计部门必须对关联交易的真实性、合法性、有效性、交易价格的合理性进行审计，审查是否符合公开、公平、公正的原则，是否存在利用关联交易来操纵利润、转移资金的现象，并恰当地表达审计意见。第十一条 披露原则。公司应根据中国证监会有关规定等国家有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的规定，对与公司存在关联关系的以及对公司财务状况和经营成果产生重大影响的关联交易作出充分的信息披露。

第四章 关联交易的决策程序与披露第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第八条第(四)项的规定)；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第八条第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(六) 中国证监会或证券交易所或公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人；

上述股东因特殊情况确实无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但在股东大会决议中要作出详细说明，同时要对非关联人的股东投票情况进行专门统计，在该决议公告中予以披露。

第十四条 公司董事会会议就关联交易进行表决时，下列有利害关系的当事人属以下情形的，关联董事应予回避表决，但可参与审议讨论并提出自己的意见：

（一 ）董事个人与公司的关联交易；（二 ）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权；

（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的其它情形。

第十五条 关联交易的决策权限

（一）公司与关联法人发生的单笔或累计金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的主营业务范围内的关联交易，或公司与关联自然人发生的单笔或累计金额低于30万元的主营业务范围内的关联交易由董事长审批；

（二）公司与关联法人发生的单笔或累计金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的主营业务范围外的关联交易，或公司与关联自然人发生的单笔或累计金额低于30万元的主营业务范围外的关联交易由董事会审议；

公司与关联法人发生的单笔或累计金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，或者与关联自然人发生的单笔或累计金额在30万元以上的交易，由董事会审议；

（三）以下关联交易应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1、公司与关联法人或自然人发生的单笔或累计金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（受赠现金资产除外）；

2、公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保；

3、公司为除控股股东、实际控制人及其关联方，董事、监事、高管及其关联方之外的其他关联方提供财务资助；

4、公司与关联方发生的没有具体金额的日常关联交易；

5、法律、法规、深圳证券交易所相关规定或本公司章程规定的其他情形。

第十六条 关联交易的决策程序

（一）关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。

（二）根据第十五条规定的相应权力，提交相应的决策层审议。

（三）应当披露的关联交易（以《深圳证券交易所股票上市规则》规定为准）应由过半数独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（四）决策层收到关联人有关资料后，应安排相应人员进行调研，形成就关联交易的必要性、合理性、市场标准、对公司可能带来的效益（直接或间接效益）或损失（直接或间接损失）等的调查报告，并在10个工作日内向关联人反馈意见。

（五）关联人根据相关决策层的安排，参加相应会议。

（六）关联人只对关联交易的公允性进行陈述，对关联事项应及时回避表决。

第十七条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施：

（一）个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不能以任何形式干预公司的决策；

第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

公司不得直接或者通过子公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。

第二十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及第五条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条或第二十条标准的，适用第十八条、第十九条或第二十条的规定。

已按照第十八条、第十九条或第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。第二十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条或第二十条规定。公司在连续十二个月内与同一关联人（同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条或第二十条规定。已按照第十八条、第十九条或第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条 公司与关联人进行第五条第(十一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条或第二十条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条或第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条、第十九条或第二十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十八条、第十九条或第二十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十五条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经股东大会审议确认后生效。第二十六条 公司披露关联交易信息，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件：

(一) 公告文稿；

(二) 与交易有关的协议书、意向书或合同；

(三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

(四) 交易涉及的政府批文（如适用）；

(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；

(六) 过半数独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；

(七) 监事会会议决议及会议纪录（如需要）；

(八) 深圳证券交易所要求的其它文件。

第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

(一) 交易概述及交易标的的基本情况；

(二) 过半数独立董事的事前认可意见；

(三) 董事会表决情况(如适用)；

(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意

图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

(九) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；

(十) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

(四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(五) 深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十九条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括商品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市协议书或上一次定期报告中已经披露、协议主要内容 （如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生变化的，公司可以根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定豁免该等披露，但应当在定期报告及相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

第三十条 公司认为有关关联交易披露将有损公司或其它公众群体利益时，公司应该向深圳证券交易所申请豁免披露此类信息或其中部分信息。

第三十一条 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用上述规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额也适用上述规定。

第三十二条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。

第三十三条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。

第五章 附则

第三十四条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。

第三十五条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行。

第三十六条 本制度自公司股东大会通过之日实施。

第三十七条 本制度的解释权属公司董事会。