*ST龙津：第六届董事会第六次会议决议公告
股票代码：002750 股票简称：*ST龙津 公告编号：2024-065
昆明龙津药业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2024年11月29日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议由董事长樊献俄先生召集并主持，于2024年12月5日以现场会议结合通讯表决的方式在公司办公大楼五楼会议室召开，应参与表决董事9名，截至会议通知要求的表决截止时间，实际参与表决董事9名，其中周晓南、文春燕、魏利军、徐慧采用通讯表决方式参会表决。公司监事会成员、总经理列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
经审议，董事会同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用余额不超过人民币3.5亿元的自有闲置资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，投资的品种包括结构性存款、理财产品、收益凭证、集合资管（信托）计划、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险且流动性好的产品。
本议案需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会及管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限为2025年1月1日至2025年12月31日。
相关内容详见公司披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2024-066）。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规、规范性文件的最新修订情况，公司董事会结合实际情况对《公司章程》进行相应修订（详见公司章程修订对照表），并根据修订后的《公司章程》（草案），相应修订《公司章程》附件（包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）有关条款或内容。
本次《公司章程》及附件修订尚需提交公司股东大会审议批准（特别决议），自股东大会审议通过之日起生效实施，同时提请股东大会授权公司办理相关变更登记等事宜，具体变更内容以市场监管部门核准登记为准。公司将在股东大会审议通过并换领《营业执照》后另行披露修订后的《公司章程》及附件。
公司章程修订对照表
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 全文 | 股东大会 | 股东会 |
| 第十三条 | 公司的经营范围是：开发、研究、生产、销售中、西医药（以上需经许可及专项规定的按照相关规定经营）。 | 公司的经营范围：开发、研究、生产、销售中、西医药制剂及原料，制药和生物技术研发、技术咨询及技术转让，药品委托生产，药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； …… | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； …… |
| 第三十二条 | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会 |
| 计账簿、会计凭证的，适用《公司法》的有关规定。 …… | ||
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （十五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十二条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准； …… （十八）审议公司单项金额或连续12个月内的累计金额在5,000万元以上或占公司最近一期经审计的总资产10%以上的非主营业务范围内的投资（银行短期保本理财产品投资除外，该类投资执行本条第十五款所述标准）； 公司进行本条第十九款第2到5项所述之外的证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续12个月累计计算；已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； …… （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； …… （十三）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》的有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为计算标准； …… （十六）审议公司单项金额或连续12个月内的累计金额在5,000万元以上或占公司最近一期经审计的总资产10%以上的非主营业务范围内的投资（银行短期保本理财产品投资除外，该类投资执行本条第十三款所述标准）； 公司进行本条第十七款第2到5项所述之外的证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他风险投资行为，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续12个月累计计算；已按规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围； …… （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，但法律法规、公司章程另有规定的除外。 |
| 第五十三条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 | 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 |
| 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 …… | |
| 第五十五条 | …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | …… 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始和结束时间，应当按照证券交易所的规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当符合证券交易所的规定。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十六条 | 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第九十五条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 |
| 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… | |
| 第一百〇七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… 上述由董事会审议的事项，达到公司章程或者证券交易所规定的股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十条 | …… 本章程第四十条第十九款所述之证券投资事项，须经全体董事2/3以上通过。 …… | …… 本章程第四十条第十七款所述之证券投资事项，须经全体董事2/3以上通过。 …… |
| 第一百一十二条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司发行的股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告； （七）负责组织制定公司发展战略、规划、重大投资方案的建议； （八）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 |
| 过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | |
| 第一百二十条 | …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | …… 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以用传真或传阅方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百三十五条 | 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十四条 | 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 第一百五十三条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百九十二条 | …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… | …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 …… |
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的前述议案，需提交公司股东大会审议，因此公司董事会提请召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日2024年12月18日，会议召开日期为2024年12月23日。相关内容详见公司披露的《2024年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2024-067）。
三、备查文件
1、经与会董事签字的董事会会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昆明龙津药业股份有限公司董事会
2024年12月5日