昇兴股份：中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2644号文核准，昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”或“公司”）于2021年1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）143,737,949股，每股发行价为5.19元，应募集资金总额为人民币745,999,955.31元，根据有关规定扣除发行费用6,360,000.00元后，实际募集资金金额为739,639,955.31元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任昇兴股份非公开发行股票项目的保荐机构。

截至 2022 年 12 月 31 日，昇兴股份非公开发行股票持续督导期已届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

法定代表人

三、上市公司基本情况

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2020]2644号文核准，昇兴股份于2021年1月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）143,737,949股，每股发行价为5.19元，应募集资金总额为人民币745,999,955.31元，根据有关规定扣除发行费用6,360,000.00元后，实际募集资金金额为739,639,955.31元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与昇兴股份非公开发行股票的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对上市公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织上市公司及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用上市公司资源的制度，督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

2、督导上市公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；

3、督导上市公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对相关关联交易事项发表意见；

4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

5、持续关注上市公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注上市公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

6、持续关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；

7、持续关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

8、持续关注并督导上市公司募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；

9、根据监管规定，对上市公司进行现场检查；

10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

无。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在保荐机构履行保荐职责期间，上市公司对保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，上市公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，上市公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对上市公司的持续督导期间，上市公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于上市公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内上市公司按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对上市公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为上市公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，上市公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。截至本持续督导保荐总结报告出具日，昇兴股份尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

陈 拓 李 良

中信证券股份有限公司

2023年5月16日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐机构法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2023年5月16日