昇兴股份：关于参股公司股权重组的公告
证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2024-033
昇兴集团股份有限公司关于参股公司股权重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、参股公司股权重组概述
1、2018年12月，昇兴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昇兴股份”）通过股权受让和增资的方式对外投资参股中科富创（北京）智能系统技术有限公司（以下简称“中科富创智能”），出资金额为人民币1800万元。截至本公告披露日，公司持有中科富创智能12.2848%股权。
目前，中科富创智能拟进行股权重组，由大部分股东以各自持有的中科富创智能的全部或部分股权进行实缴出资，在贵州贵阳贵安新区用股权认缴的方式设立中科富创（贵州）智能技术有限公司（以下简称“贵州中科富创”，暂定名，以最终工商注册登记为准）。公司拟以持有的12.2848%股权中的8.3361%股权作为出资，与其他中科富创智能股东一起投资设立贵州中科富创。重组后，贵州中科富创持有中科富创智能87.7152%股权，公司直接持有中科富创智能3.9487%股权和贵州中科富创9.5036%股权。
本次股权重组前，中科富创智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙） | 391.5251 | 53.4423% |
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 90.0000 | 12.2848% |
| 3 | 海南新智众慧投资合伙企业（有限合伙） | 88.9000 | 12.1347% |
| 4 | 北京中铁泰格技术开发有限公司 | 50.0000 | 6.8249% |
| 5 | 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.9997 | 6.1424% |
| 6 | 嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业（有限合伙） | 23.1124 | 3.1548% |
| 7 | 李明 | 16.1250 | 2.2010% |
| 8 | 贵州丰厚壹零贰贰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.1250 | 2.2010% |
| 9 | 李兆军 | 6.4499 | 0.8804% |
| 10 | 贵州丰厚智源创业投资中心（有限合伙） | 5.3750 | 0.7337% |
| 合计 | 732.6121 | 100.0000% | |
本次股权重组，中科富创智能股东的出资情况：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 出资情况 |
| 1 | 共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙） | 53.4423% | 全部股权出资 |
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 12.2848% | 以8.3361%股权出资 |
| 3 | 海南新智众慧投资合伙企业（有限合伙） | 12.1347% | 全部股权出资 |
| 4 | 北京中铁泰格技术开发有限公司 | 6.8249% | 以4.6312%股权出资 |
| 5 | 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 6.1424% | 不参与出资 |
| 6 | 嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业（有限合伙） | 3.1548% | 全部股权出资 |
| 7 | 李明 | 2.2010% | 全部股权出资 |
| 8 | 贵州丰厚壹零贰贰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.2010% | 全部股权出资 |
| 9 | 李兆军 | 0.8804% | 全部股权出资 |
| 10 | 贵州丰厚智源创业投资中心（有限合伙） | 0.7337% | 全部股权出资 |
| 合计 | 100.0000% | 合计以87.7152%股权出资 | |
本次股权重组后，中科富创智能的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 中科富创（贵州）智能技术有限公司 | 642.6124 | 87.7152% |
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 28.9287 | 3.9487% |
| 3 | 北京中铁泰格技术开发有限公司 | 16.0713 | 2.1937% |
| 4 | 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.9997 | 6.1424% |
| 合计 | 732.6121 | 100.0000% | |
本次股权重组后，贵州中科富创的股权结构如下：
| 序号 | 认缴出资方名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 共青城慧果投资管理合伙企业(有限合伙) | 913.9050 | 60.9270% |
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 142.5540 | 9.5036% |
| 3 | 海南新智众慧投资合伙企业(有限合伙) | 207.5130 | 13.8342% |
| 4 | 北京中铁泰格技术开发有限公司 | 79.1970 | 5.2798% |
| 5 | 嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业(有限合伙) | 53.9490 | 3.5966% |
| 6 | 李明 | 37.6395 | 2.5093% |
| 7 | 贵州丰厚壹零贰贰股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 37.6395 | 2.5093% |
| 8 | 李兆军 | 15.0555 | 1.0037% |
| 9 | 贵州丰厚智源创业投资中心(有限合伙) | 12.5475 | 0.8365% |
| 合计 | 1500.0000 | 100.0000% |
2、2024年6月13日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于参股公司股权重组的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次参股公司股权重组事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、参股公司中科富创智能的基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 中科富创（北京）智能系统技术有限公司 |
| 法定代表人 | 付正桥 |
| 注册资本 | 732.612100万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA01DPRT63 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 北京市顺义区中关村科技园区顺义园顺创二路1号 |
| 成立日期 | 2018年07月26日 |
| 股权结构 | 详见“（二）股权结构” |
| 主营业务 | 第四方物流、供应链的数智化服务，提供咨询规划、数字孪生、 |
软件研发、硬件系统集成、运营总包和软件云服务等。
（二）股权结构
| 序号 | 股东 | 注册资本（万元人民币） | 持股比例 |
| 1 | 共青城慧果投资管理合伙企业（有限合伙） | 391.5251 | 53.4423% |
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 90.0000 | 12.2848% |
| 3 | 海南新智众慧投资合伙企业（有限合伙） | 88.9000 | 12.1347% |
| 4 | 北京中铁泰格技术开发有限公司 | 50.0000 | 6.8249% |
| 5 | 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 44.9997 | 6.1424% |
| 6 | 嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业（有限合伙） | 23.1124 | 3.1548% |
| 7 | 李明 | 16.1250 | 2.2010% |
| 8 | 贵州丰厚壹零贰贰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16.1250 | 2.2010% |
| 9 | 李兆军 | 6.4499 | 0.8804% |
| 10 | 贵州丰厚智源创业投资中心（有限合伙） | 5.3750 | 0.7337% |
| 合计 | 732.6121 | 100.0000% | |
（三）主要财务情况
2023年度中科富创智能的营业收入和净利润分别为40,332.12万元和4,067.10万元，2023年12月31日的总资产和净资产分别为50,170.62万元和25,019.38万元。
三、股权重组相关协议的主要内容
中科富创智能拟与各股东签订《中科富创（贵州）智能技术有限公司认缴协议》，拟在贵州贵阳贵安新区用股权认缴的方式设立贵州中科富创，同时以各自持有的中科富创智能的股权进行实缴出资。
（一）贵州中科富创基本情况
1、公司名称：中科富创（贵州）智能技术有限公司（暂定名，以最终工商注册登记为准）
2、注册资本：认缴人民币1500万元
3、经营期限：长期
4、经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；模型设计；计算机系统服务；销售自行开发的产品、日用杂货、文化用品、体育用品、化妆品、服装、鞋帽、针纺织品、工艺品、首饰、电子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车、汽车摩托车零配件、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、通讯设备、医疗器械I类、不再分装的包装种子、化肥、农药（不含属于危险化学品的农药)、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属制品；航空机票销售代理；火车票销售代理；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；仓储服务；公共关系服务；货物运输代理；国际货物运输代理；接受委托提供劳务服务（不含排队、对外劳务合作）；职业中介活动；销售食品；道路货物运输；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；职业中介活动、销售食品、道路货物运输、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）各方一致同意拟设立的贵州中科富创按以下股权比例认缴出资，并各自以持有的中科富创智能的股权实缴出资：
| 序号 | 认缴出资方名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 | 出资期限 |
| 1 | 共青城慧果投资管理合伙企业(有限合伙) | 913.9050 | 60.9270% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 142.5540 | 9.5036% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 3 | 海南新智众慧投资合伙企业(有限合伙) | 207.5130 | 13.8342% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 4 | 北京中铁泰格技术开发有限公司 | 79.1970 | 5.2798% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 5 | 嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业(有限合伙) | 53.9490 | 3.5966% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 6 | 李明 | 37.6395 | 2.5093% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 7 | 贵州丰厚壹零贰贰股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 37.6395 | 2.5093% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 8 | 李兆军 | 15.0555 | 1.0037% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 9 | 贵州丰厚智源创业投资中心(有限合伙) | 12.5475 | 0.8365% | 股权 | 2029年6月1日 |
| 合计 | 1500.0000 | 100.0000% |
待贵州中科富创注册成立后，上述各认缴出资方用持有的中科富创智能的股权实缴到贵州中科富创，同时将持有的中科富创智能的股权转让给贵州中科富创，具体如下：
| 序号 | 认缴出资方名称 | 用于实缴到贵州中科富创 | 继续留在中科富创智能 | ||
| 对应中科富创智能的注册资本（万元） | 对应中科富创智能的股权比例 | 对应中科富创智能的注册资本 （万元） | 对应中科富创智能的股权比例 | ||
| 1 | 共青城慧果投资管理合伙企业(有限合伙) | 391.5251 | 53.4423% | ||
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 61.0713 | 8.3361% | 28.9287 | 3.9487% |
| 3 | 海南新智众慧投资合伙企业(有限合伙) | 88.9000 | 12.1347% | ||
| 4 | 北京中铁泰格技术开发有限公司 | 33.9287 | 4.6312% | 16.0713 | 2.1937% |
| 5 | 嘉兴厚熙志祺创业投资合伙企业(有限合伙) | 23.1124 | 3.1548% | ||
| 6 | 李明 | 16.1250 | 2.2010% | ||
| 7 | 贵州丰厚壹零贰贰股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 16.1250 | 2.2010% | ||
| 8 | 李兆军 | 6.4499 | 0.8804% | ||
| 9 | 贵州丰厚智源创业投资中心(有限合伙) | 5.3750 | 0.7337% | ||
| 合计 | 642.6124 | 87.7152% | 45.0000 | 6.1424% | |
四、参股公司股权重组目的和对公司的影响
本次股权重组旨在推进参股公司中科富创智能业务发展，符合该公司的战略发展规划。公司参与中科富创智能重组事项，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次参股公司股权重组事项不会对公司财务状况产生重大影响。
本次参股公司股权重组事项的后续进展，公司将按照相关法律法规及《公司章程》规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
备查文件
1、《昇兴集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》；
2、《中科富创（贵州）智能技术有限公司认缴协议》。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会
2024年6月15日