永东股份：《重大经营与投资决策管理制度》(2024年5月)

山西永东化工股份有限公司重大经营与投资决策管理制度

第一章 总则第一条 为规范山西永东化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规则及《山西永东化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司具体情况，制定本制度。第二条 重大经营与投资决策管理的原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；

（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切重大经营及投资行为。

第二章 决策范围第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括：

（一）日常交易

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、与公司日常经营相关的其他交易；

资产置换中涉及前款规定交易的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定。

（二）除前款规定外的交易事项，包括：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）；

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、深圳证券交易所认定的其他交易。

重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。

第五条 公司进行风险投资、对外融资及对外提供担保事项按照相关规定及制度执行，不适用本制度。

第三章 决策权限和程序

第六条 公司签署日常交易相关合同的审批权限及决策程序如下：（一）涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的标的额在1000万元以内（包括1000万元）及涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的标的额在600万以内（包括600万元）的，由总经理决定；

（二）涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的标的额超过600万元但不超过公司最近一期经审计总资产值的50%（包括50%）的，或涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的标的额超过1000万元但不超过公司最近一期经审计主营业务收入的50%（包括50%）的，由总经理提出方案后总经理办公会审议批准；

（三）涉及第四条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5

亿元；涉及第四条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

除前款规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或中国证监会、深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交股东大会审议。

第七条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除第六条规定外的其他重大经营及投资事项未达到前款标准的，董事会授权董事长审批。

第八条 除第六条规定外的其他重大经营及投资事项达到下列标准之一的，公司除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。第十条 公司发生的交易属于下列情形之一，可以免于按照本制度第八条规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

第十一条 公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；

公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司发生交易达到本制度第七条、第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。

第十二条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度第十一条规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第十三条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第十一条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第十五条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第七条和第八条的规定。

第十六条 公司进行委托理财等事项时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例适

用本制度第七条或第八条的，适用其规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条和第八条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七条和第八条的规定。

第十八条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他投资事项时，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则，经累计计算达到本制度第七条或第八条的，适用其规定。

已按照第七条或第八条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条和第八条的规定。

第二十条 公司分期实施本制度第四条规定的各项交易的，应

当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第七条和第八条的规定。

第二十一条 公司与同一交易对方同时发生第四条第（二）款第3项至第5项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第七条和第八条的规定。

第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生的本制度所述重大投资等重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行相应的审批程序。

第二十四条 公司进行重大经营及投资须严格执行有关规定，对重大经营及投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以进行的，应按权限逐层进行审批。

第四章 决策的执行及监督检查

第二十五条 对股东大会、董事会、董事长、总经理办公会议、总经理审议后的重大经营及投资项目所做的决策应确保其贯彻实施：

（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理办公会、总经理依本制度作出的重大经营及投资决策，由法定代表人或法

定代表人授权人员签署有关文件或协议；

（二）提出重大经营及投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会相关决议以及董事长、总经理办公会、总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

（三）提出重大经营及投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理办公会、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；

（四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保重大经营及投资项目决策的顺利实施；

（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理办公会、财务部提出书面意见；

（六）公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、

无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

（七）公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资

效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

第五章 法律责任第二十六条 在执行决策的过程中出现失误或违背股东大会、董事会、董事长、总经理办公会议、总经理的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对责任人员进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。第二十七条 总经理办公会对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。第二十八条 投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十九条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对

其进行处理。

第六章 附 则第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“不足”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

山西永东化工股份有限公司二〇二四年五月三十一日