奥赛康：关于对控股子公司增资的公告
证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2024-031
北京奥赛康药业股份有限公司关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
AskGene Limited（以下简称“AskGene”）是北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司由全资子公司江苏奥赛康药业有限公司通过其全资子公司Sea Glory Group Limited持有AskGene已发行股份。
Sea Glory Group Limited拟以现金2.2亿元人民币向AskGene增资，上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）拟以现金3,000万元人民币向AskGene增资。本次增资完成后，公司持有AskGene已发行股份数的比例由59.07%提高到62.86%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。本次增资资金主要用于AskGene日常运营、研发等。
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议，无需经过有关部门的批准。
二、交易方的基本情况
（一）投资方一
公司名称：Sea Glory Group Limited（以下简称“Sea Glory”）
Sea Glory Group Limited是一家依据英属维京群岛法律有效设立并合法存续的实体，其注册地址为：2/F, Palm Grove House，P.O. Box 3340，Virgin Islands,
British。股东：公司全资子公司江苏奥赛康药业有限公司持有Sea Glory 100%股权。
（二）投资方二
公司名称：上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰福资本”）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司
出资额：40,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室
成立日期：2021年8月31日
统一社会信用代码：91310115MA7AT8ED4D
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司、苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）
关联关系：泰福资本与公司、公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、增资标的基本情况
本次增资标的为公司控股子公司AskGene Limited，其基本情况如下：
1、公司名称：AskGene Limited
2、AskGene Limited是一家处于临床阶段的生物创新药公司，专注于开发具有高度差异化的抗体及融合蛋白药物。AskGene Limited是依据开曼群岛法律有效设立并合法存续的实体，于2021年12月成立；注册地址：Third Floor, CenturyYard, Cricket Square, P.O. Box 902,Grand Cayman, KY1-1103,Cayman Islands。
3、主要财务数据：（单位：人民币元）
截至2023年12月31日（未经审计）：资产总额149,730,935.86元，负债总
额87,138,718.07元，净资产62,592,217.79元。2023年度，营业收入0.00元，净利润-173,185,472.18元。
截至2024年6月30日（未经审计）：资产总额109,828,270.44元，负债总额77,554,489.58元，净资产32,273,780.86元。2024年1-6月，营业收入0.00元，净利润-28,306,061.68元。
AskGene的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。
4、本次增资前后已发行股份结构：
| 本次增资前 | 本次增资后 | |||
| 股东名称 | 所持股份数 | 持股比例 | 所持股份数 | 持股比例 |
| Sea Glory Group Limited | 75,000,000 | 59.07% | 91,822,791 | 62.86% |
| MA Pacific Holding Limited | 12,700,000 | 10.00% | 12,700,000 | 8.69% |
| Han-Ning Holding Limited | 10,000,000 | 7.88% | 10,000,000 | 6.85% |
| Elite Oaks Holding L.P. | 2,300,000 | 1.81% | 2,300,000 | 1.57% |
| TF AKG Limited | 5,599,104 | 4.41% | 5,599,104 | 3.83% |
| Qiming Venture Partners VII, L.P. | 8,242,022 | 6.49% | 8,242,022 | 5.64% |
| Qiming VII Strategic Investors Fund, L.P. | 75,950 | 0.06% | 75,950 | 0.05% |
| 上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,718,868 | 2.14% | 5,012,885 | 3.43% |
| 苏州泰鲲通创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,718,868 | 2.14% | 2,718,868 | 1.86% |
| C&D No. 7 Holdings Limited | 2,718,868 | 2.14% | 2,718,868 | 1.86% |
| 苏州泰煜通创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,631,321 | 1.28% | 1,631,321 | 1.12% |
| 南京绿涌瑞华医健股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,631,321 | 1.28% | 1,631,321 | 1.12% |
| 海南天择荣俊创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,631,321 | 1.28% | 1,631,321 | 1.12% |
| 合计 | 126,967,643 | 100.00% | 146,084,451 | 100.00% |
注：持股比例的合计数与单项加总差异系四舍五入尾差所致。
四、增资价格的定价依据
本次增资的交易金额参考了AskGene目前的经营情况、财务情况及本次增资的商业条款，经交易各方协商达成一致。本次增资事项完全依据市场原则进行。
五、本次增资协议的主要内容
1、增资扩股：Sea Glory Group Limited以现金220,000,000元人民币认购AskGene新增股份16,822,791股；上海泰福谨通企业管理合伙企业（有限合伙）以现金30,000,000元人民币认购AskGene新增股份2,294,017股。在本次增资扩
股完成后，AskGene已发行股份总数由126,967,643股增加至146,084,451股。
2、增资款的缴付：投资方应在交割先决条件全部得到满足后，按《增资协议》约定于交割日缴付其各自的增资款至AskGene指定银行账户。
3、增资款用途：增资款用于AskGene日常运营、研发、业务拓展等一般用途。未经投资人书面批准，不得用于其他用途。
4、董事会安排：Sea Glory新增董事1人，本次交易完成后AskGene董事会组成人数为7人。
六、交易目的、对公司的影响
AskGene作为公司控股子公司，本次增资有利于AskGene的长期发展，交易各方遵循有偿、公平、自愿的商业原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次增资扩股完成后，公司持有AskGene已发行股份比例为62.86%，公司仍为AskGene的控股股东，AskGene仍将纳入公司合并报表范围。
七、风险提示
本次增资相关协议签署后，需在相关对外直接投资（ODI）获得中国政府有权审批机构的批准后进行外币兑换、并支付增资款至AskGene指定银行账户，ODI审批、及审批完成时间存在一定的不确定性。
本次增资完成后，公司在未来经营管理过程中，受相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，可能会存在运营管理风险、市场风险等不可预测的因素，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《增资协议》
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2024年10月8日