永兴材料：独立董事2022年度述职报告(成国光)

永兴特种材料科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人系永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，2022年8月董事会换届完成后，继续担任公司第六届董事会独立董事。2022年度，本人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2022年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2022年度任职期间出席公司董事会会议情况

2022年度本人参加了公司每次召开的董事会。本人认为公司在2022年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。对2022年度任职期间公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对、弃权的情形。2022年度本人出席董事会会议的情况如下：

二、发表独立意见的情况

（一）在公司第五届董事会第十九次临时会议上，对公司转让参股公司股权暨关联交易发表了独立意见

本次转让参股公司股权，有利于公司优化业务结构及资产配置。本次转让的标的资产价值经过有资质评估机构的评估，定价公平合理。本次转让符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）在公司第五届董事会第六次会议上，对公司相关事项发表了独立意见

1、关于公司2021年度日常关联交易的独立意见

公司向浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）及其控股子公司、关联方采购、出售物资、接受及提供劳务、提供公辅设施、委托建筑房屋等共计85,152.45万元。我们认为，公司与久立特材及其控股子公司、关联方发生的关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。上述日常关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及股东权益的情形。公司关于2021年度日常关联交易的议案审议程序符合法律、法规及《公司章程》《公司关联交易决策制度》等有关规定，董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避表决。

2、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，目前公司已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效执行，在公司日常经营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资、再融资、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了保证。我们认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。

因此，我们同意公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。

3、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审阅并核查公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为，2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

因此，我们同意公司编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

公司2021年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的持

续稳定发展和股东的长远利益。

因此，我们同意《2021年度利润分配预案》。

5、关于2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

经对公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见：

（1）公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监发[2022]26号）等规定，截至2021年12月31日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；

（2）2021年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限公司（以下简称“永诚锂业”）控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。公司所有担保中，因收购永诚锂业控股权并入公司合并报表范围内的担保已逾期，但占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营产生影响。

6、关于公司续聘2022年度审计机构的独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中，能够严格遵守职业道德规范及坚持独立审计原则，工作认真、严谨，为公司出具的各项专业报告客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。本次续聘会计师事务所履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

7、关于公司2022年度预计日常关联交易的独立意见

我们认为，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方预计发生的日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。

因此，同意《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。

8、关于开展远期结售汇业务的独立意见

公司及控股子公司开展远期结售汇业务是以正常外贸业务为基础，通过锁定换汇成本来套期保值和防范汇率风险，降低汇率波动对公司业绩的影响，不是单纯以盈利为目的的外汇交易。开展远期结售汇业务的内容和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司亦对远期结售汇业务的开展作出了明确规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于开展远期结售汇业务的议案》。

9、关于对《公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见

经审阅《永兴特种材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

因此，我们同意《公司前次募集资金使用情况报告》。

10、关于对会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更是根据财政部的要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，公司履行了必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司对会计政策进行变更。

（三）在公司第五届董事会第二十次临时会议上，对限制性股票激励计划解除限售事项发表了独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》以及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司和激励对象未发生《2020年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形，公司层面业绩考核目标及激励对象个人层面绩效考核结果均符合激励计划规定的解除限售条件，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人层面绩效考核结果相符，解除限售主体资格合法、有效，审议表决程序符合法律、法规及《公司章程》

的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，我们同意公司按照相关规定为2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。

（四）在公司第五届董事会第二十一次临时会议上，对延长2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权有效期发表了独立意见

公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期即将到期，为保证2021年度非公开发行股票的延续性和有效性，确保非公开发行股票有关事宜顺利推进，公司提请股东大会延长非公开发行股票股东大会决议和授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项和审议表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件规定和公司实际情况，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意《关于延长公司2021年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

（五）在公司第五届董事会第七次会议上，对公司相关事项发表了独立意见

1、关于2022年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）公司认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监发[2022]26号）等规定，截至2022年6月30日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；

（2）2022年半年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限公司（以下简称“永诚锂业”）控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2022年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。公司所有担保中，因收购永诚锂业控股权并入公司合并报表范围内的担保已逾期，但占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公司正常生产经营产生影响。

2、关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经审阅并核查公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》，我们认为，2022年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司2022年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

因此，我们同意公司编制的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3、关于公司董事会换届选举的独立意见

在认真审阅董事候选人履历材料的基础上，对此次公司董事会换届选举相关事宜进行了认真核查，我们发表如下独立意见：

（1）经公司第五届董事会提名委员会提名，第六届董事会董事候选人共九人，其中，非独立董事候选人为高兴江先生、邱建荣先生、杨国华先生、邹伟民先生、刘华峰先生、李郑周先生，独立董事候选人为赵敏女士、成国光先生、张臻悦先生。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

（2）本次提名的非独立董事候选人高兴江先生、邱建荣先生、杨国华先生、邹伟民先生、刘华峰先生、李郑周先生，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有违反《公司法》规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。

3、本次提名的独立董事候选人赵敏女士、成国光先生、张臻悦先生均具备独立董事候选人的相应条件，赵敏女士、成国光先生已通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，张臻悦先生尚未取得独立董事资格证书，张臻悦先生已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事证书。赵敏女士、成国光先生、张臻悦先生具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。

综上所述，我们同意上述九名董事候选人（其中独立董事候选人三名）的提名，并同意将该事项提交公司2022年第二次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

4、关于设立非公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的独立意见公司在完成本次非公开发行股票后，将设立募集资金专项账户，用于本次募集资金的专项存储和使用。公司及子公司将与保荐机构、相应银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。该事宜符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于设立非公开发行股票募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。

（六）在公司第六届董事会第一次会议上，对聘任高级管理人员发表了独立意见

经审阅及充分了解本次聘任高级管理人员等有关人员的学历、专业资格、职业经历、兼职情况及履职能力等，认为相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

综上所述，我们同意聘任高兴江先生为公司总经理；同意聘任高亦斌先生、徐凤女士、姚国华先生为公司副总经理；同意聘任徐凤女士为公司董事会秘书；同意聘任张骅先生为公司财务负责人。

（七）在公司第六届董事会第一次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见

1、关于使用募集资金对全资子公司进行增资的独立意见

公司本次使用募集资金对全资子公司增资，符合公司募投项目的相关安排，有利于推进募投项目的实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要，符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金对全资子公司增资决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意使用募集资金对全资子公司进行增资。

2、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金能够降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合公司发展需要，有利于维护股东整体利益，符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（八）在公司第六届董事会第三次临时会议上，对可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金发表了独立意见公司本次公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行了必要的审批手续。因此，我们同意公开发行可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（九）在公司第六届董事会第四次临时会议上，对向参股公司增资暨关联交易发表了独立意见

本次对湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“合金公司”）增资系出于合金公司实际经营及项目建设的需要，有助于合金公司业务发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

因此，我们同意《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》。

（十）在公司第六届董事会第五次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见

1、关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际情况，符合《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已履行了必要的审批手续。

因此，我们同意非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

2、关于新增2022年度预计日常关联交易的独立意见

公司全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司与宜丰县花锂矿业开发有限公司预计发生的日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。

因此，我们同意《关于新增2022年度预计日常关联交易的议案》。

三、发表事前认可意见的情况

（一）在公司第五届董事会第十九次临时会议上，对转让参股公司股权暨关联交易发表了事前认可意见

永兴达控股集团有限公司作为公司控股股东高兴江直接控制的法人，其为公司关联法人，本次转让构成关联交易。本次关联交易的定价方式公平合理，标的资产价值由具有资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于转让湖州市民间融资服务中心股份有限公司股权暨关联交易的议案》及《关于转让湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次临时会议审议，关联董事应当回避表决。

（二）在公司第五届董事会第六次会议上，对公司相关事项发表了事前认可意见

1、关于2022年度预计日常关联交易的事前认可意见

公司与浙江久立特材科技股份有限公司（包含控股子公司）及其关联方预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司

及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于2022年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议进行审议，关联董事应当回避表决。

2、关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，有利于维护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

（三）在公司第六届董事会第四次临时会议上，对向参股公司增资暨关联交易发表了事前认可意见

湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“合金公司”）为公司的参股公司，本次公司与浙江久立特材科技股份有限公司对其增资构成关联交易。本次增资是合金公司各股东共同增资，增资方式公平合理，出资的定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次临时会议审议，关联董事应当回避表决。

（四）在公司第六届董事会第五次临时会议上，对新增2022年度预计日常关联交易发表了事前认可意见

公司全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司与宜丰县花锂矿业开发有限公司预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于新增2022年度预计日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第五次临时会议进行审议，关联董事应当回避表决。

四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

2022年度任职期间，本人忠实地履行了独立董事的职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，切实维护广大投资者的合法权益。对于任期内每次董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策。通过听取汇报、与高管沟通交流等方式充分了解公司运营情况，对公司长期发展战略等进行研究并提出建议。认真履行薪酬与考核委员会主任委员的职责，重点关注对董事、监事和高级管理人员履职情况、薪酬政策和考核标准。积极关注公司财务管理、内部控制情况，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。同时，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

五、其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

以上是本人作为公司独立董事在2022年度履职情况的汇报。2023年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，同时加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自身专业知识和独立地位，进一步增强公司董事会决策的科学性和客观性，增强董事会的透明度，促进公司持续、稳定、健康地向前发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：成国光2023年3月19日