永兴材料：光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告
光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：光大证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：永兴材料 | |||
| 保荐代表人姓名：王如意 | 联系电话：021-52523164 | |||
| 保荐代表人姓名：林剑云 | 联系电话：021-52523164 | |||
| 现场检查人员姓名：王如意、刘丽敏、肖权 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月25日、2024年1月16日-2024年1月17日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等； （2）查阅公司章程及各项规章制度； （3）对相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况； （4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件； （2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等； （3）查阅公司内部控制评价报告。 | ||||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等； （2）查阅公司信息披露制度及公告内容； （3）查阅深交所互动易网站刊载公司资料； （4）与公司董事会办公室相关人员进行访谈，了解公司信息披露相关制度的执行情况。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅深圳证券交易所股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定； （2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易，及审议对外担保的内部流程等。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：公司已于2022年12月将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金监管账户已注销。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与募集说明书等相符 | √ | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）访谈公司部分董事、高级管理人员； （2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容； （3）了解公司所在行业情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 取得公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的相关材料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况，对部分承诺人及公司董事、监事、高级管理人员及相关部门工作人员进行访谈。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关部门工作人员进行访谈。查阅公司公开信息披露文件。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、根据永兴材料披露的《2023年第三季度报告》，公司2023年1-9月营业收入9,703,961,100.52元，比上年同期下降10.70%；归属于上市公司股东的净利润3,052,535,379.94元，比上年同期下降28.52%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,873,657,852.78元，比上年同期下降30.72%。 业绩下降的主要原因是：受国内新能源车市需求增速放缓、下游产业链消化库存等不利因素影响，国内碳酸锂价格出现大幅波动，公司锂电新能源业务遭遇短期下行压力。 2、2023年8月29日，公司公告:为了更好地满足锂电新能源业务发展需要，公司拟为全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司（以下简称“永兴新能源”）提供担保。永兴新能源将向商业银行申请期限不超过二十四个月、额度不超过30,000.00万元授信额度，用途包括但不限于保函开具、信用证开立等。公司将为永兴新能源向银行申请授信额度提供最高额不超过30,000.00万元担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为二十四个月。全资子公司湖州永兴特钢进出口有限公司(以下简称“永兴进出口”）在中国银行湖州市分行的授信额度14.000.00万元将于2023年9月17日到期，公司为该笔授信额度提供了担保期限为二十四个月、最高额为14,000.00万元的连带责任保证。到期后，永兴进出口将向中国银行湖州市分行再次申请为期二十四个月的14,000.00万元授信额度。公司将继续为该笔授信提供最高额保证，最高本金余额为14,000.00万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为二十四个月。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2023年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
年 月 日
附件：公告原文