永兴材料：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就事项之独立财务顾问报告

公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。

激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

公司层面业绩考核要求：本激励计划考核期限为2020年至2023年，时间跨度为四个会计年度，合并两年作为一个考核期；即每两个会计年度考核一次，第一个考核期为2020年和2021年、第二个考核期为2022年和2023年，首次授予的限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：

根据公司2019年、2022年、2023年年度报告，2019年净利润为2.38 亿元、2022年净利润为62.36亿元、

首次授予部分第一个解除限售期

以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元

查股网 2024-04-30 永兴材料(002756)公司公告

证券简称：永兴材料证券代码：002756

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予

限制性股票第二个解除限售期

解除限售条件成就事项

之

独立财务顾问报告

2024年4月

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、股权激励计划授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）解除限售条件成就情况的说明 ...... 8

（二）本次解除限售情况 ...... 9

（三）结论性意见 ...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

永兴材料、本公司、公司、上市公司	指	永兴特种材料科技股份有限公司（含合并报表子公司）
《股权激励计划》	指	《永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
激励计划、股权激励计划	指	永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心管理及技术（业务）骨干
有效期	指	限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
限制性股票授予登记完成之日	指	限制性股票授予股份上市之日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《永兴特种材料科技股份有限公司章程》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
中国结算深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永兴材料提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售对永兴材料股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永兴材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划解除限售涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

1、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2020年7月13日，公司召开第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2020年7月14日至2020年7月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2020年7月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对限制性股票授予事项发表了专业意见。

6、2020年9月28日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2020年9月30日。

7、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二十次临时会议和第五届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解限条件的激励对象办理解除限售。公司聘请的法律顾问对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表了专业意见。

8、2022年5月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的限制性股票数量为2,515,000股，占公司总股本的0.62%，上市流通日期为2022年5月10日。

9、2024年4月29日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司聘请的独立财务顾问及法律顾问对2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项发表了专业意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，永兴材料本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《股权激励计划》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）解除限售条件成就情况的说明

1、第二个限售期已经届满情况说明

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个限售期为自首次授予登记完成之日起42个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记上市日为2020年9月30日，第二个限售期已于2024年3月29日届满。

2、第二个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

注：① 上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影响值，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 ② 再生资源补助指地方政府为支持企业从事再生资源回收利用（即向个人回收废不锈钢作为原材料用于生产），对再生资源回收企业缴纳的税款给予财政补助。 ③ 以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元即为“2020年净利润-2019年净利润）+（2021年净利润-2019年净利润）≥8,000万元”；以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元即为“（2022年净利润-2019年净利润）+（2023年净利润-2019年净利润）≥18,000万元”。									2023年净利润为32.45亿元，2022年和2023年的净利润增加值合计为94.81亿元（剔除激励计划股份支付费0.15亿元），符合解除限售条件。注：上述净利润与公司层面业绩考核要求中所述净利润计算依据相同。

									本次符合解除限售条件的58名激励对象个人绩效考核结果均为A，当期可解除限售比例为100%。

综上所述，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就。

（二）本次解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共58人，可解除限售股份数量为3,269,500股，占公司当前总股本的0.61%。具体情况如下：

序号	姓名	职务	获授限制性股票数量(万股)	本次可解除限售限制性股票数量（万股）	剩余未解除限售限制性股票数量（万股）
1	邹伟民	董事	26.00	13.00	0
2	杨国华	董事	39.00	19.50	0
3	郑卓群	董事	26.00	13.00	0
4	高亦斌	副总经理	32.50	16.25	0

5	徐凤	副总经理、董事会秘书	26.00	13.00
6	姚国华	副总经理	19.50	9.75
7	张骅	财务负责人	6.50	3.25
8	顾晓暾	副总经理	10.40	5.20
核心管理人员、核心技术（业务）人员（50人）			468.00	234.00
合计			653.90	326.95

注：1、公司于2023年4月实施2022年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，故公司董事和高级管理人员获授限制性股票数量和本次可解除限售限制性股票数量相应增加。

2、本次限制性股票解除限售情况与已披露的2020年限制性股票激励计划不存在差异。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，永兴材料和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年4月29日

附件：公告原文