南兴股份：关于子公司购买房产暨关联交易的补充公告

查股网 2023-12-09 南兴股份(002757)公司公告

证券代码：002757 证券简称：南兴股份公告编号：2023-038号

南兴装备股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》，并于2023年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于子公司购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关规定，现进一步补充披露如下：

四、关联交易定价政策及定价依据

唯一网络已委托深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具了编号为深中洲评字（2023）第2-065号的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》。根据上述评估报告，截至评估基准日2023年11月20日，唯一网络拟受让房产的评估价值为22,981,920元。

（一）拟购房产的原值、累计折旧、账面价值、评估增值率、评估结果

序号

房屋名称

计量单位

建筑面积

成本单价(元/㎡）

原始入帐价值（元）

累计折旧（元）

账面价值（元）

评估价值（元）

增减值（元）

增值率

天安数码城B1栋405

㎡

255.61

6,919.09

1,768,589.08

763,072.55

1,005,516.53

2,965,076.00

1,959,559.00

194.88%

天安数码城B1栋406

㎡

130.53

6,918.98

903,134.71

389,665.02

513,469.69

1,514,148.00

1,000,678.00

194.89%

天安数码城B1栋407

㎡

128.47

6,918.73

888,849.28

383,501.45

505,347.83

1,490,252.00

984,904.00

194.90%

序号

房屋名称

计量单位

建筑面积

成本单价(元/㎡）

原始入帐价值（元）

累计折旧（元）

账面价值（元）

评估价值（元）

增减值（元）

增值率

天安数码城B1栋408

㎡

128.47

6,918.73

888,849.28

383,501.45

505,347.83

1,490,252.00

984,904.00

194.90%

天安数码城B1栋409

㎡

258.43

6,919.16

1,788,117.47

771,498.23

1,016,619.24

2,997,788.00

1,981,169.00

194.88%

天安数码城B1栋410

㎡

249.63

6,919.24

1,727,251.02

745,236.90

982,014.12

2,895,708.00

1,913,694.00

194.87%

天安数码城B1栋411

㎡

295.64

6,918.98

2,045,525.91

882,559.25

1,162,966.66

3,429,424.00

2,266,457.00

194.89%

天安数码城B1栋412

㎡

209.44

6,919.11

1,449,138.34

625,242.85

823,895.49

2,429,504.00

1,605,609.00

194.88%

天安数码城B1栋413

㎡

147.99

6,919.19

1,023,970.59

441,800.67

582,169.92

1,716,684.00

1,134,514.00

194.88%

天安数码城B1栋414

㎡

176.99

6,918.94

1,224,582.70

528,356.44

696,226.26

2,053,084.00

1,356,858.00

194.89%

合计

1981.2

13,708,008.38

5,914,434.82

7,793,573.56

22,981,920.00

15,188,346.00

194.88%

（二）拟购房产的评估方法的计算过程、重要参数的确定依据根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司（以下简称“中洲评估”）出具的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-065号），拟购房产的评估方法的计算过程、重要参数的确定依据如下：

1、评估方法简介

《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-不动产》和相关评估准则规定的方法包括市场法、收益法、成本法三种基本评估方法及假设开发法等衍生方法。

2、评估方法的选择

拟购房产周边类似成交案例较多，适合采用市场法求取公允价值。拟购房产的租金可以根据周边类似物业的租金综合修正得出，因此采用收益法求取其价值。项目的各项开发成本可以收集但是成本价值不能反映出其公允价值，所以成本法不可取。拟购房产为现楼，不宜选取假设开发法来求取。因此为使评估结果具有合理性、准确性、客观性，中洲评估对采用市场法和收益法来求取其价值。

3、具体评估方法介绍

（1）市场法

“市场法”是将评估对象房地产与在近期已经发生交易的类似评估对象房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似评估对象房地产的交易价格，通过交易情况、市场状况、区位状况、权益状况、实物状况等因素修正得出评估对象房地产价格的一种评估方法。其计算公式为：

评估对象房地产价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数

（2）收益法

本次评估采用收益法方法之一：现金流量法，是运用适当的房地产资本化利率，将未来各年期的预期房地产正常净收益折算到评估基准日的现值并求和，来确定评估对象收益价格的一种方法。计算公式如下：

?=∑

???

(?+?)

??=??=1

其中：V：收益价格T：收益年份N：收益总年期CFT：当期年份净收益R：资本化利率

4、评估结果计算过程及重要参数的确定[以天安数码城B1栋405（以下简称“待估房产”“评估对象”）为例]本次评估测算过程如下：

（1）市场法

①选取可比实例

根据替代原则，中洲评估调查了与评估对象在地理位置、物业用途、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，选取以下交易案例作为可比实例：

比较物名称	位置	物业用途	交易情况	交易价格（元/㎡）	交易时点	楼层	面积（㎡）	层高	装修状况
天安数码高层	南城黄金路1号	办公	正常	11,000	2023年11月	高区	1500	3.2米	毛坯
天安数码高层	南城黄金路1号	办公	正常	10,000	2023年11月	高区	110	3.2米	豪装
天安数码高层	南城黄金路1号	办公	正常	10,000	2023年11月	高区	428	3.2米	精装
待估对象（405）	南城黄金路1号	办公	正常		2023年11月	低区	255.61	3.2米	豪装

②根据评估对象状况、评估对象与可比实例的情况，编制因素条件指数

表：比较因素条件指数表

项目	比较项目	拟估物业		比较物A		比较物B		比较物C
项目	比较项目	因素描述	标准分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值
交易情况修正	支付方式	按揭	100	按揭	100	按揭	100	按揭	100
	交易方式	正常交易	100	正常交易	100	正常交易	100	正常交易	100
	合计		100		100		100		100
市场状况调整		2023年11月	100	2023年11月	100	2023年11月	100	2023年11月	100
区位状况调整	商业繁华程度	黄金路商圈	100	黄金路商圈	100	黄金路商圈	100	黄金路商圈	100
	交通状况	公交等较便捷	100	公交等较便捷	100	公交等较便捷	100	公交等较便捷	100
	周边环境	街景整洁有序	100	街景整洁有序	100	街景整洁有序	100	街景整洁有序	100
	配套设施	银行、超市、餐厅	100	银行、超市、餐厅	100	银行、超市、餐厅	100	银行、超市、餐厅	100
	所处楼层	低区	100	高区	102	高区	102	高区	102
	区域规划	属于CBD区域	100	属于CBD区域	100	属于CBD区域	100	属于CBD区域	100
	合计		100	--	102	--	102	--	102
权益以及实物状况调整	新旧程度	较新	100	较新	100	较新	100	较新	100
	建筑面积（㎡）	255.61	100	1500	94	110	100	428	96
	规划用途	办公	100	办公	100	办公	100	办公	100
	建筑层高	3.2米	100	3.2米	100	3.2米	100	3.2米	100

项目	比较项目	拟估物业		比较物A		比较物B		比较物C
项目	比较项目	因素描述	标准分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值
	内部装修	豪装	100	毛坯	85	豪装	100	精装	95
	设备设施	5A级设备设施	100	5A级设备设施	100	5A级设备设施	100	5A级设备设施	100
	物业管理	使用维护良好、全封闭智能化管理	100	使用维护良好、全封闭智能化管理	100	使用维护良好、全封闭智能化管理	100	使用维护良好、全封闭智能化管理	100
	他项权利限制	无抵押	100	无抵押	100	无抵押	100	无抵押	100
	租约限制	带租约	100	无租约	101	无租约	101	带租约	100
	合计		100	--	81	--	101	--	91

③因素修正结果

在比较因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

比较物名称	交易价格（元/㎡）	交易情况修正	市场状况修正	区位状况修正	权益实物状况修正	最后修正价格（元/㎡）	平均价格（元/㎡）
天安数码高层	11,000	100/100	100/100	100/102	100/81	13,314	11,300
天安数码高层	10,000	100/100	100/100	100/102	100/101	9,707
天安数码高层	10,000	100/100	100/100	100/102	100/91	10,774

④评估对象价值的确定：

评估对象通过与三个可比实例分别进行比较，根据当地市场实际情况并结合估价师经验，分别取三者的算术平均值作为评估对象的平均售价，即：

（13,314+9,707+10,774)÷3=11,300（元/㎡）（取整到百位）

（2）收益法测算过程

①年收益确定

A.根据相关租赁协议，经计算，评估对象405房2023年最后一个月租金收益为17,039.03元。租约外租金通过市场比较法求取并经中洲评估调查同栋物业租金水平验证确定。租约外租金求取过程如下：

比较物名称	位置	物业用途	交易情况	交易价格（元/㎡）	交易时点	楼层	面积（㎡）	层高	装修状况
天安数码F区	天安一街	办公	正常	57.90	2023年11月	中区	138	3.2米	精装修

比较物名称	位置	物业用途	交易情况	交易价格（元/㎡）	交易时点	楼层	面积（㎡）	层高	装修状况
天安数码城B区	黄金路	办公	正常	57	2023年11月	中区	1000	3.2米	精装修
天安数码城	黄金路	办公	正常	50	2023年11月	高区	700	3.2米	精装修
待估对象（405）	黄金路	办公	正常		2023年11月	低区	255.61	3.2米	豪华装修

B.根据评估对象状况、评估对象与可比实例的情况，编制因素条件指数表：

项目	比较项目	拟估物业		比较物A		比较物B		比较物C
项目	比较项目	因素描述	标准分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值
交易情况修正		正常交易	100	正常交易	100	正常交易	100	正常交易	100
市场状况调整		2023年11月	100	2023年11月	100	2023年11月	100	2023年11月	100
区位状况调整	商业繁华程度	黄金路商圈	100	黄金路商圈	101	黄金路商圈	100	黄金路商圈	100
	交通状况	公交等较便捷	100	公交等较便捷	100	公交等较便捷	100	公交等较便捷	100
	周边环境	街景整洁有序	100	街景整洁有序	100	街景整洁有序	100	街景整洁有序	100
	配套设施	银行、超市、餐厅	100	银行、超市、餐厅	100	银行、超市、餐厅	100	银行、超市、餐厅	100
	所处楼层	低区	100	中区	101	中区	101	高区	102
	区域规划	属于CBD区域	100	属于CBD区域	100	属于CBD区域	100	属于CBD区域	100
	合计		100	--	102	--	101	--	102
权益以及实物状况调整	新旧程度	较新	100	较新	100	较新	100	较新	100
	建筑面积（㎡）	255.61	100	138	100	1000	98	700	99
	规划用途	办公	100	办公	100	办公	100	办公	100
	建筑层高	3.2米	100	3.2米	100	3.2米	100	3.2米	100
	内部装修	豪华装修	100	精装修	95	精装修	95	精装修	95
	设备设施	5A级设备设施	100	5A级设备设施	100	5A级设备设施	100	5A级设备设施	100
	物业管理	使用维护良好、全封闭智	100	使用维护良好、全封闭智能化管理	100	使用维护良好、全封闭智	100	使用维护良好、全封闭智	100

项目	比较项目	拟估物业		比较物A		比较物B		比较物C
项目	比较项目	因素描述	标准分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值	因素描述	因素分值
		能化管理				能化管理		能化管理
	合计		100	--	95	--	93	--	94

C.因素修正结果在比较因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

比较物名称	交易价格（元/㎡）	交易情况修正	市场状况修正	区位状况修正	权益实物状况修正	最后修正价格（元/㎡）	平均价格（元/㎡）
天安数码F区	58	100/100	100/100	100/102	100/95	60	57.56
天安数码城B区	57	100/100	100/100	100/101	100/93	61
天安数码城	50	100/100	100/100	100/102	100/94	52

租约外租金单价确定为57.56元/㎡。

（2）收益递增率的确定

根据中洲评估走访，评估对象同栋物业出租市场及调查资料显示租金递增率为年4%，经核算验证净收益增长率为4.10%。

（3）空置率的确定

评估对象实际为本次收购方唯一网络一直租用，出租率100%，根据谨慎原则，本次评估根据重新招租周期一个月考虑1/12=8%的空置率。

（4）确定还原利率（R）

折现率应当反映评估基准日类似地区同类房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。折现率的口径应当与收益口径保持一致，并考虑租约、租期、租金等因素对折现率选取的影响。

根据房地产综合报酬率公式R=（L*R1+B*R2）/（L+B），其中L为楼面地价，B为建筑造价，R1为土地还原利率，R2为建筑报酬率（通常比土地还原利率高2%），东莞市工业用地土地还原利率为4.9%，则建筑报酬率为4.9%+2%=6.9%，通过查询东莞市今年工业出让土地楼面地价均价为432元/㎡，查东莞市距基准日最近一次公布的办公楼造价指标并经指数调整为基准日造价为3,654元/㎡，计算可得房地产综合报酬率为：

[3,654*6.9%+432*4.9%]/(3,654+432)=6.69%。

（5）剩余使用年限（N）确定：

根据相关产权证明资料，评估对象土地使用年限终止日期为2060/10/14，截止评估基准日，土地剩余使用年限为36.93年；建筑耐用年限距离基准日40.69年，根据孰短原则，本次评估最高收益年限设定为36.93年。

（6）增值税

含税租金÷1.05×5%

（7）教育费及城建税

增值税×12%

（8）房产税

不含税租金×12%

（9）房屋租赁管理费

不含税租金×2%

（10）维修管理费

不含税租金×2%

（11）印花税

不含税租金×0.1%

（12）土地使用税

土地面积×税率

（13）押金利息

2个月租金×一年期存款利率

（14）保险费

房产账面价值×1.5‰

（15）建筑残值

不考虑

（16）收益法计算如下：

项目	年份
	2023（12月）	2024（全年）	2025~2060（全年）
	租约内	租约外
一、租金收益测算

A.月租金(元/㎡)	49.93	57.56	59.86
B.空置率		8.0%	8.0%
C.年租金递增率(S)		4.0%	4.0%
D.年租金收益	17,017.76	133,565.16	168,927.77
E.押金利息	21.27	166.96	422.32
小计	17,039.03	133,732.12	169,350.09
二、年费用测算
A.增值税	810.37	6,360.25	8,044.18
B.教育费及城建税	97.24	763.23	965.30
C.房产税	1,944.89	15,264.59	19,306.03
D.房屋租赁管理费	324.15	2,544.10	3,217.67
E.维修管理费	324.15	2,544.10	3,217.67
F.印花税	1.62	12.72	16.09
G.土地使用税	75.93	683.40	683.40
H.保险费	2,652.88	2,652.88	2,652.88
小计	6,231.23	30,825.27	38,103.23
三、净收益	10,807.80	102,906.85	5,070,734.76
四、资本折现率（R）	6.69%	6.69%	6.69%
折现年限	0.06	0.56	0.56
折现系数	0.9964	0.9647	0.5788
净收益现金流现值	10,768.99	99,270.45	2,934,930.75
净收益现金流现值和	3,044,970
评估单价	11,900

其他套房产评估测算同上，不再赘述。综上，市场法评估总值=1,981.2×11,300=22,387,560元，收益法评估总值1,981.2×11,900=23,576,280元。

5、评估结论及其分析

综上，中洲评估采取市场法对拟购房产截至评估基准日的评估价值为22,387,560元，采用收益法对拟购房产截至评估基准日的评估价值为23,576,280

元。收益法是市场租金纯收益的折现总值，市场法是替代原理，以可比案例经过修正求取评估值。根据《房地产估价规范》，选用两种或两种以上方法进行估价的，应在确认各个测算结果无差错及其之间差异的合理性后，根据估价目的及不同估价方法的适用程度、数据的可靠程度、测算结果之间差异程度等情况，选用简单算术平均、加权算术平均等方法综合测算结果。经过现场调查，结合评估对象的现实情况，收益法是租金收益的折现，而测算采用的租金是市场租金，可信度较高；市场法近期受房地产市场波动影响较大，价格短期内可能低于其内在价值。收益法由于写字楼租约期一般较长，租金保持稳定，导致收益法结果高于市场法。由于两种方法差异不大（5.31%），本次评估采用两种方法的结果进行算术平均确定评估值，即22,981,920.00元，评估增值率194.88%。

（三）公允性分析

经查询，拟购房产周边同类物业售价如下：

序号	物业名称	距离拟购房产距离	售价（元/㎡）
1	碧桂园湾区国际	约1公里	11,800
2	蜂汇商业广场	约1.5公里	15,800
3	碧桂园中心	约2公里	12,900
4	寰宇汇金中心	约2.3公里	12,000
5	浙商大厦	约2.5公里	13,400
6	万科大厦	约2.5公里	13,000
7	万科首铸东江之星	约3公里	12,000
8	保利珑远国际广场	3.5公里	14,500
9	联科国际信息产业园	约4公里	12,000
10	宏远中天AI产业中心	约4.5公里	11,600
均价			12,900

本次交易的价格为2,298.19万元，折合单价为11,600元/㎡，系按照中洲评估出具的编号为深中洲评字（2023）第2-065号的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》评估结果，由双方协商确定，且没有明显偏离拟购房产周边同类物业市场定价。本次交易价格的确定遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）购买房产的原因

目前唯一网络的办公场地位于东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋401-409及412-416号，具体包括唯一网络拥有的自有房产和向网宇科技租赁的房产，其中：唯一网络自有房产面积1,312.15㎡，占唯一网络办公面积

47.75%；唯一网络向网宇科技租赁房产面积1,435.93㎡，占唯一网络办公面积

52.25%，均主要用于办公。自2015年开始，随着唯一网络规模的不断扩大，为了满足唯一网络的日常办公场地需求，唯一网络一直向网宇科技租赁房产。若租赁的房产到期不能正常续租，则公司需要另行租赁房产或购置房产，不利于运营稳定。而分散的办公场地又不利于整体运营管理，影响内部沟通效率。

此外，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告，唯一网络2022年度支付给网宇科技的办公室租金为952,293.60元。本次交易后公司将不用从关联方租赁从而有利于减少关联交易，进一步增强公司整体独立性。

（二）购买房产与租赁房产的经济性对比

唯一网络直接购买拟购房产用于经营办公，购买价格为2,298.19万元，按残值率5%，使用年限30年计算，每年折旧额为72.78万元。若唯一网络继续租赁目前的办公场所，按与拟购房产同样的租赁面积1981.20平方米计算，每年租金

114.04万元。购买房产的折旧虽形成一定费用影响到经营业绩，但是总体金额小于继续租赁需要支付的租金，且该不动产具有使用期限较长、地理位置较好保值增值效果高等特点，后续能为融资提供资产担保。因此，唯一网络购买房产比租赁更具有经济效益。

综上，从经济性及为了唯一网络整体办公环境的稳定，公司向关联方购买房产具有必要性。

本次交易是基于满足唯一网络经营及办公的场地需要。本次关联交易的交易价格依据第三方评估机构的评估结果确定，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生实质影响。

除上述补充披露内容之外，公司于2023年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司购买房产暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）其他内容未发生变化。完整公告详见同日披露的《关于子公司购买房产暨关联交易的公告（补充后）》（公告编号：2023-039）。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会二〇二三年十二月九日

附件：公告原文