南兴股份：关于子公司购买房产暨关联交易的公告(补充后)

证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2023-039号

南兴装备股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的公告（补充后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月30日召开第四届董事会第十七次会议，以6票同意、1票回避、0票否决、0票弃权审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、关联交易概述

1、为满足经营及办公需要，公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）拟按深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》评估结果，以22,981,920元的价格向广东网宇科技股份有限公司（以下简称“网宇科技”）购买其位于广东省东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房405-414的房产，建筑面积：1,981.20平方米，并与网宇科技签署《房地产买卖合同》（以下简称“本次交易”）。

2、转让方网宇科技为公司副董事长王宇杰先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

3、根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。公司已召开第四届董事会第十七次会议审议了相关议案，关联董事王宇杰先生回避表决。本次交易已经公司独立董事专门会议审议，独立董事一致同意并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

1、企业名称：广东网宇科技股份有限公司

2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

3、住所：广东省东莞市南城街道黄金路1号天安数码城2栋1单元410室

4、法定代表人：王宇杰

5、注册资本：3,000万元人民币

6、成立日期：2013年11月1日

7、历史沿革：网宇科技成立于2013年11月1日，属于软件和信息技术服务业。

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；计算机及通讯设备租赁；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、关联关系：网宇科技为公司副董事长王宇杰先生实际控制的企业。

10、股权结构及实际控制人：王宇杰先生持有网宇科技95.1%的股权，为网宇科技的实际控制人。

11、网宇科技未被列为失信被执行人。

12、网宇科技主要财务指标：

单位：人民币元

三、交易标的基本情况

1、所在地：广东省东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房

405-414。

2、用途：经营及办公使用。

3、建筑面积：1,981.20平方米。

4、权属情况：权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易定价政策及定价依据

唯一网络已委托深圳中洲资产评估房地产估价有限公司出具了编号为深中洲评字（2023）第2-065号的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》。根据上述评估报告，截至评估基准日2023年11月20日，唯一网络拟受让房产的评估价值为22,981,920元。

（一）拟购房产的原值、累计折旧、账面价值、评估增值率、评估结果

（二）拟购房产的评估方法的计算过程、重要参数的确定依据根据深圳中洲资产评估房地产估价有限公司（以下简称“中洲评估”）出具的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》（深中洲评字（2023）第2-065号），拟购房产的评估方法的计算过程、重要参数的确定依据如下：

1、评估方法简介

《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则-不动产》和相关评估准则规定的方法包括市场法、收益法、成本法三种基本评估方法及假设开发法等衍生方法。

2、评估方法的选择

拟购房产周边类似成交案例较多，适合采用市场法求取公允价值。拟购房产的租金可以根据周边类似物业的租金综合修正得出，因此采用收益法求取其价值。项目的各项开发成本可以收集但是成本价值不能反映出其公允价值，所以成本法不可取。拟购房产为现楼，不宜选取假设开发法来求取。因此为使评估结果具有合理性、准确性、客观性，中洲评估对采用市场法和收益法来求取其价值。

3、具体评估方法介绍

（1）市场法

“市场法”是将评估对象房地产与在近期已经发生交易的类似评估对象房地产加以比较对照，从已经发生了交易的类似评估对象房地产的交易价格，通过交易情况、市场状况、区位状况、权益状况、实物状况等因素修正得出评估对象房地产价格的一种评估方法。其计算公式为：

评估对象房地产价格=可比案例交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×权益状况调整系数×实物状况调整系数

（2）收益法

本次评估采用收益法方法之一：现金流量法，是运用适当的房地产资本化利率，将未来各年期的预期房地产正常净收益折算到评估基准日的现值并求和，来确定评估对象收益价格的一种方法。计算公式如下：

?=∑

??

?(?+?)

??=??=1

其中：V：收益价格T：收益年份N：收益总年期CFT：当期年份净收益R：资本化利率

4、评估结果计算过程及重要参数的确定[以天安数码城B1栋405（以下简称“待估房产”“评估对象”）为例]

本次评估测算过程如下：

（1）市场法

①选取可比实例

根据替代原则，中洲评估调查了与评估对象在地理位置、物业用途、交易日期等因素相同或具有较强相关性的交易案例，选取以下交易案例作为可比实例：

②根据评估对象状况、评估对象与可比实例的情况，编制因素条件指数

表：比较因素条件指数表

③因素修正结果

在比较因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

④评估对象价值的确定：

评估对象通过与三个可比实例分别进行比较，根据当地市场实际情况并结合估价师经验，分别取三者的算术平均值作为评估对象的平均售价，即：

（13,314+9,707+10,774)÷3=11,300（元/㎡）（取整到百位）

（2）收益法测算过程

①年收益确定

A.根据相关租赁协议，经计算，评估对象405房2023年最后一个月租金收益为17,039.03元。租约外租金通过市场比较法求取并经中洲评估调查同栋物业租金水平验证确定。租约外租金求取过程如下：

B.根据评估对象状况、评估对象与可比实例的情况，编制因素条件指数表：

C.因素修正结果在比较因素条件指数表的基础上，将评估对象的因素条件指数与可比实例的因素条件指数进行比较，得到各比较因素修正系数：

租约外租金单价确定为57.56元/㎡。

（2）收益递增率的确定

根据中洲评估走访，评估对象同栋物业出租市场及调查资料显示租金递增率为年4%，经核算验证净收益增长率为4.10%。

（3）空置率的确定

评估对象实际为本次收购方唯一网络一直租用，出租率100%，根据谨慎原则，本次评估根据重新招租周期一个月考虑1/12=8%的空置率。

（4）确定还原利率（R）

折现率应当反映评估基准日类似地区同类房地产平均回报水平和评估对象的特定风险。折现率的口径应当与收益口径保持一致，并考虑租约、租期、租金等因素对折现率选取的影响。

根据房地产综合报酬率公式R=（L*R1+B*R2）/（L+B），其中L为楼面地价，B为建筑造价，R1为土地还原利率，R2为建筑报酬率（通常比土地还原利率高2%），东莞市工业用地土地还原利率为4.9%，则建筑报酬率为4.9%+2%=6.9%，通过查询东莞市今年工业出让土地楼面地价均价为432元/㎡，查东莞市距基准日最近一次公布的办公楼造价指标并经指数调整为基准日造价为3,654元/㎡，计算可得房地产综合报酬率为：

[3,654*6.9%+432*4.9%]/(3,654+432)=6.69%。

（5）剩余使用年限（N）确定：

根据相关产权证明资料，评估对象土地使用年限终止日期为2060/10/14，截止评估基准日，土地剩余使用年限为36.93年；建筑耐用年限距离基准日40.69年，根据孰短原则，本次评估最高收益年限设定为36.93年。

（6）增值税

含税租金÷1.05×5%

（7）教育费及城建税

增值税×12%

（8）房产税

不含税租金×12%

（9）房屋租赁管理费

不含税租金×2%

（10）维修管理费

不含税租金×2%

（11）印花税

不含税租金×0.1%

（12）土地使用税

土地面积×税率

（13）押金利息

2个月租金×一年期存款利率

（14）保险费

房产账面价值×1.5‰

（15）建筑残值

不考虑

（16）收益法计算如下：

其他套房产评估测算同上，不再赘述。综上，市场法评估总值=1,981.2×11,300=22,387,560元，收益法评估总值1,981.2×11,900=23,576,280元。

5、评估结论及其分析

综上，中洲评估采取市场法对拟购房产截至评估基准日的评估价值为22,387,560元，采用收益法对拟购房产截至评估基准日的评估价值为23,576,280元。收益法是市场租金纯收益的折现总值，市场法是替代原理，以可比案例经过修正求取评估值。根据《房地产估价规范》，选用两种或两种以上方法进行估价的，应在确认各个测算结果无差错及其之间差异的合理性后，根据估价目的及不同估价方法的适用程度、数据的可靠程度、测算结果之间差异程度等情况，选用简单算术平均、加权算术平均等方法综合测算结果。经过现场调查，结合评估对象的现实情况，收益法是租金收益的折现，而测算采用的租金是市场租金，可信度较高；市场法近期受房地产市场波动影响较大，价格短期内可能低于其内在价值。收益法由于写字楼租约期一般较长，租金保持稳定，导致收益法结果高于市场法。由于两种方法差异不大（5.31%），本次评

估采用两种方法的结果进行算术平均确定评估值，即22,981,920.00元，评估增值率194.88%。

（三）公允性分析

经查询，拟购房产周边同类物业售价如下：

本次交易的价格为2,298.19万元，折合单价为11,600元/㎡，系按照中洲评估出具的编号为深中洲评字（2023）第2-065号的《广东唯一网络科技有限公司拟购买广东网宇科技股份有限公司持有的天安数码城B1栋405-414等10处房地产物业市场价值资产评估报告》评估结果，由双方协商确定，且没有明显偏离拟购房产周边同类物业市场定价。本次交易价格的确定遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（转让方）：广东网宇科技股份有限公司

乙方（受让方）：广东唯一网络科技有限公司

（二）主要条款

1、房产基本情况

1.1、甲方拟将位于广东省东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房405-414的房产转让全部份额给乙方。

1.2、该房产基本情况为：

（1）建筑面积：1,981.20平方米（购买单价为11,600元/平方米，含税）

（2）套内面积：1,534.03平方米

（3）使用期限：至2060年10月14日

（4）产权人：广东网宇科技股份有限公司

1.3、该房产购买用途为：经营及办公使用。

2、买卖房产价格、付款方式

甲、乙双方议定该房产交易金额合计人民币22,981,920元（大写：贰仟贰佰玖拾捌万壹仟玖佰贰拾元整）。乙方应于合同签订后一周内向甲方支付50%的房款，合计人民币11,490,960元（大写：壹仟壹佰肆拾玖万零玖佰陆拾元整），在办理好转让手续并核发新的《房地产权证》时向甲方支付剩余50%的房款，合计人民币11,490,960元（大写：壹仟壹佰肆拾玖万零玖佰陆拾元整）。

3、登记过户手续办理

本合同签订之日起三十日内，甲、乙双方应携带有关资料到东莞市不动产登记部门办理过户手续。乙方支付剩余50%的房款时，甲方应同时将过户后的《房地产权证》交付给乙方。

4、房产交易

双方同意在付清款项后一个月内由甲方将该房产交付给乙方使用。

5、权利保证约定

甲方保证上述房产没有产权纠纷和财务纠纷或其他权利限制，若发生买卖前即已存在任何纠纷或权利障碍的，概由甲方负责处理，并承担相应法律责任，由此给乙方造成经济损失的，由甲方负责赔偿。

6、违约责任

甲方决定中途不卖及逾期15天仍未交付房产时，作甲方中途悔约处理，本合同即告解除，甲方应在悔约之日起七日内将所收购房款退还给乙方，另按照房

产交易金额的1%赔偿乙方违约金。乙方决定中途不买及逾期15天仍未付清应缴购房款时，作乙方悔约处理，本合同即告解除，已付购房款甲方在七日内退回乙方，另按照房产交易金额的1%赔偿甲方违约金，由甲方在乙方已付房款中扣除。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）购买房产的原因

目前唯一网络的办公场地位于东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋401-409及412-416号，具体包括唯一网络拥有的自有房产和向网宇科技租赁的房产，其中：唯一网络自有房产面积1,312.15㎡，占唯一网络办公面积

47.75%；唯一网络向网宇科技租赁房产面积1,435.93㎡，占唯一网络办公面积

52.25%，均主要用于办公。自2015年开始，随着唯一网络规模的不断扩大，为了满足唯一网络的日常办公场地需求，唯一网络一直向网宇科技租赁房产。若租赁的房产到期不能正常续租，则公司需要另行租赁房产或购置房产，不利于运营稳定。而分散的办公场地又不利于整体运营管理，影响内部沟通效率。

此外，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报告，唯一网络2022年度支付给网宇科技的办公室租金为952,293.60元。本次交易后公司将不用从关联方租赁从而有利于减少关联交易，进一步增强公司整体独立性。

（二）购买房产与租赁房产的经济性对比

唯一网络直接购买拟购房产用于经营办公，购买价格为2,298.19万元，按残值率5%，使用年限30年计算，每年折旧额为72.78万元。若唯一网络继续租赁目前的办公场所，按与拟购房产同样的租赁面积1981.20平方米计算，每年租金

114.04万元。购买房产的折旧虽形成一定费用影响到经营业绩，但是总体金额小于继续租赁需要支付的租金，且该不动产具有使用期限较长、地理位置较好保值增值效果高等特点，后续能为融资提供资产担保。因此，唯一网络购买房产比租赁更具有经济效益。

综上，从经济性及为了唯一网络整体办公环境的稳定，公司向关联方购买房产具有必要性。

本次交易是基于满足唯一网络经营及办公的场地需要。本次关联交易的交易价格依据第三方评估机构的评估结果确定，定价公允合理。公司在审批本次关联交易过程中，遵循了相关规定，严格履行了必要的法定程序和信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的行为，不会对公司的独立性产生实质影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至本公告披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为2,565.79万元。

八、独立董事过半数同意意见

公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》。经全体独立董事审议通过并形成以下意见：

本次购买关联方房产是基于唯一网络的实际情况进行的，能有效满足唯一网络的经营及办公需求，为子公司的可持续发展提供了保障，更好地维护投资者利益，不会对公司的独立性产生实质影响。本次交易的交易双方按照平等、市场经济的原则进行，定价公允合理。唯一网络本次购买关联方房产构成关联交易，关联董事已回避相关议案的表决，相关董事会召集、召开程序合法，表决结果合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，我们同意本次交易。

九、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、关联交易概述表；

5、资产评估报告；

6、房地产买卖合同。

特此公告。

南兴装备股份有限公司

董事会二〇二三年十二月九日